Code des valeurs mobilières: Shenzhen Fountain Corporation(000005) titre abrégé: Shenzhen Fountain Corporation(000005)
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions relatives au rapport annuel 2021
Les administrateurs indépendants de la société ont tenu une réunion dans la salle de réunion de la société le 25 avril 2022 pour examiner les questions relatives au rapport annuel 2021. Il y a 5 administrateurs indépendants et 5 administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants présents à la réunion ont examiné et adopté les avis indépendants suivants par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention:
Notes spéciales et avis indépendants sur l'occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées, la garantie externe de la société: Conformément aux lignes directrices de la c
1. Après examen du rapport d'audit financier de la société par le personnel compétent de la société de conseil, il n'a pas été constaté que les actionnaires contrôlants et leurs parties liées occupaient les fonds de la société.
2. À la fin de 2020, la société n’avait pas respecté les procédures d’approbation et les obligations de divulgation de l’information en ce qui concerne la garantie de 242 millions de RMB fournie aux parties liées. La société a demandé au Contrôleur effectif de céder et d’éliminer les risques de litige liés aux prêts privés dans le délai prescrit, et a strictement exigé du contre - garant contractuel qu’il mette en œuvre l’engagement de non - responsabilité et s’acquitte des obligations financières envers la société cotée. Le 29 avril 2021, la société a conclu un accord avec tous les prêteurs privés, les autres garants initiaux de la dette garantie et les garants exonérés de responsabilité sur les questions exemptées de l'obligation de garantie de la société, et la responsabilité de la société pour les garanties illégales susmentionnées a été exonérée.
3. À la fin de la période considérée, le solde réel de la garantie de la société aux filiales était de 63,5 millions de RMB.
4. Au cours de la période considérée, une partie des fonds échangés entre la société et d'autres parties liées n'a pas été soumise aux procédures d'approbation correspondantes et aux obligations de divulgation d'informations conformément aux dispositions pertinentes de la société, et les fonds susmentionnés ont été recouvrés.
Nous continuerons d'exhorter la direction de l'entreprise à respecter un niveau élevé de responsabilité en matière d'intégrité et d'obligation de diligence, à éliminer le risque de garantie en cas de violation dès que possible, à mettre en place un système de contrôle interne solide et efficace, à s'acquitter rigoureusement des procédures d'examen et d'approbation pertinentes et des obligations de divulgation de l'information, et à faire en sorte que le contrôle interne de l'entreprise réponde aux exigences des lois, règlements et organismes de réglementation nationaux pertinents.
Avis des administrateurs indépendants sur l'évaluation du contrôle interne de la société:
Conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur le contrôle interne des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen, les administrateurs indépendants de la société ont émis les avis suivants sur l'auto - évaluation du contrôle interne de la société:
Conformément aux dispositions pertinentes de la c
Afin de mettre en œuvre les « normes de base pour le contrôle interne des entreprises» et les lignes directrices connexes, au cours de la période considérée, la société a embauché China audit Asia Pacific Certified Public Accountants pour vérifier le contrôle interne des états financiers de la société et a publié un rapport d’audit du contrôle interne avec des opinions négatives. Selon l'identification des défauts majeurs du contrôle interne de l'information financière de la société, à la date de référence du rapport d'évaluation du contrôle interne, en raison des défauts majeurs du contrôle interne de l'information financière, l'administrateur indépendant estime que la société n'a pas maintenu un contrôle interne efficace de l'information financière à tous les égards importants conformément aux exigences du système normalisé de contrôle interne de l'entreprise et aux dispositions pertinentes.
Compte tenu des lacunes du contrôle interne de l'entreprise, afin de réduire les risques de contrôle interne de l'entreprise, nos administrateurs indépendants ont chargé l'entreprise de créer des postes à temps plein et d'affecter du personnel professionnel à la divulgation de l'information de l'entreprise dès que possible, afin de renforcer l'intégrité de la divulgation de l'information de l'entreprise par les mesures ci - dessus. Nous demanderons instamment à la direction de l'entreprise de se conformer à un haut niveau de responsabilité en matière d'intégrité et de diligence, d'éliminer le risque de garantie en cas de violation dès que possible, et de continuer à exhorter la direction de l'entreprise à mettre en place un système de contrôle interne solide et efficace, à s'acquitter rigoureusement des procédures d'approbation pertinentes et des obligations de divulgation d'informations, afin de rendre le contrôle interne de l'entreprise conforme aux exigences des lois, règlements et organismes de réglementation nationaux pertinents.
Opinion indépendante sur le rapport d'audit non standard de 2021:
China audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co., Ltd. A émis un rapport d'audit assorti de réserves sur le rapport financier de la société pour l'exercice 2021. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, nous expliquons les questions liées à l'opinion d'audit comme suit:
Réserve 1 - prêts conditionnels et dépréciation
Afin de contrôler les coûts de démolition au stade de l'aménagement du territoire de première classe dans l'ancien projet de rénovation de Pinghu, la société a confié à Xingyuan Zhifu le rôle principal de mise en œuvre de la rénovation urbaine. Il est convenu d'obtenir les droits de mise en valeur des terres du projet Pinghu sous le nom de Xingyuan Zhifu en reportant le « prêt conditionnel » lorsque les droits de mise en valeur des terres sont confirmés.
La société et Shenzhen Pinghu Co., Ltd. Ont signé la lettre d'intention pour la reconstruction et le développement coopératif de l'ancien village dans la communauté de Pinghu, sous - district de Pinghu, district de Longgang, Shenzhen, et ont conclu l'intention pour la reconstruction et le développement coopératif de l'ancien village dans la communauté de Pinghu. Comme convenu dans la lettre d'intention, la société est responsable de l'investissement en capital nécessaire dans l'ensemble du processus de développement du projet de reconstruction de l'ancien village dans la communauté de Pinghu Le 27 décembre 2010, la société et Shenzhen Pinghu Co., Ltd. Ont signé le contrat de reconstruction coopérative de l'ancien village de Pinghu et l'accord complémentaire. En 2012, la société a confié à Xingyuan Zhifu Industry (Shenzhen) Co., Ltd. Le principal organe de mise en œuvre de la rénovation et de la reconstruction de l’ancien projet de rénovation de Pinghu. Le 28 mars 2014, les deux parties ont signé un accord supplémentaire pour accélérer le projet de rénovation urbaine dans la région de Pinghu. Depuis la signature de l'Accord susmentionné, la société s'est pleinement acquittée de ses principales obligations contractuelles et a achevé divers travaux tels que la nouvelle approbation du projet, l'ajustement de la ligne de portée, l'annonce du plan de planification et la réalisation de la norme de démolition et d'indemnisation, y compris la préparation d'un Plan spécial de protection des vestiges culturels et d'un plan spécial d'Unit é de rénovation urbaine pour 50 000 mètres carrés de bâtiments culturels non démontables, afin de permettre au projet de continuer à progresser conformément aux projets de démolition et de reconstruction. Afin de promouvoir la planification et la conception spéciales de la protection des vestiges culturels, la planification spéciale de la protection des paysages historiques et la planification spéciale de l'unit é de renouvellement du vieux village de Pinghu dans le cadre du projet de reconstruction du vieux village de Pinghu, la compagnie a obtenu l'avis du Comité municipal de l'aménagement et des terres (szgtu [2018] No 604) sur l'examen et l'approbation de la planification de l'unité de renouvellement urbain dans le district de Pinghu, sous - district de Pinghu, district de Longgang, le 15 août 2018.
En ce qui concerne le différend relatif au contrat de coopération entre la société et la Shenzhen Pinghu Co., Ltd. Concernant le projet d'Unit é de rénovation urbaine de la région de Pinghu, bien que la société ait obtenu le jugement final (2019) y03 Minzhong 19234, la société a décidé que la Shenzhen Pinghu Co., Ltd. Co., Ltd. Perdrait l'action et a rejeté sa demande de résiliation du contrat. Par la suite, le tribunal populaire supérieur de la province de Guangdong a rejeté la demande de Shenzhen Pinghu Co., Ltd. Visant à annuler le jugement final. Attendu que Shenzhen Pinghu Co., Ltd. A de nouveau intenté une action en justice (2020) Guangdong 0307 minchu 39413 sur la même question au cours de l'année considérée; La société a intenté l'action no (2021) Yue 0307 minchu 15030, a demandé la suspension de l'affaire (2020) Yue 0307 minchu 39413, qui a fait l'objet d'une poursuite répétée, et a déposé une demande d'exclusion de Shenzhen Pinghu Co., Ltd. Pour entraver le droit de la société d'exécuter le contrat. L'affaire a été déposée et acceptée par le tribunal populaire du district de Longgang. Sur la base du principe de prudence et de l'influence du jugement des litiges, la société a retiré la perte de valeur du crédit du prêt conditionnel.
En 2017, la société a signé l’accord - cadre de coopération et l’accord de prêt avec Shenzhen Xingyuan Lisheng Water Environment Technology Co., Ltd. Et Shenzhen Wenshu Shengyuan Investment and Development Co., Ltd., respectivement, afin de réaliser des projets d’énergie propre à l’étranger. L'accord prévoit que la société fournira un prêt conditionnel (taux d'intérêt annuel du prêt: 13,5%) à Xingyuan Lisheng et Manjusri Shengyuan, et que tous les fonds pertinents seront utilisés pour des projets d'exploitation des ressources en eau à l'étranger, ainsi que pour les dépenses du Fonds de fusion et d'acquisition de technologies de pointe du carbone établi en coopération avec l'Université Mapu. En outre, tous les prêts conditionnels de Xingyuan Lisheng et Manjusri Shengyuan de la société seront effectués après que la société aura obtenu les procédures d'autorisation administrative de tous les investisseurs transfrontaliers. Report direct à 100% des fonds d'investissement du sous - projet outre - mer de la société. L'accord prévoit que si l'investissement à l'étranger comporte un risque de procédure, Xingyuan Lisheng et Manjusri Shengyuan rembourseront le prêt conditionnel à la société afin d'éliminer le risque de procédure de l'investissement transfrontalier. De 2017 à 2020, grâce à la coopération avec Xingyuan Lisheng et Manjusri Shengyuan, la société a achevé la fusion et l'acquisition de Fudao Hong Kong et la création de la filiale outre - mer Century Xingyuan Bali Water Resources System Co., Ltd. En 2020, en raison de l'épidémie, la compagnie a fermé plusieurs bureaux à l'étranger, ce qui a entraîné une interruption des travaux de mise en œuvre des projets à l'étranger au début et une grande incertitude quant à la mise en œuvre future des projets. La société a comptabilisé la perte de valeur du crédit sur le prêt conditionnel.
Réserve 2 – créances à long terme – dépréciation du projet Zhaoqing
En décembre 2019, le Bureau des ressources naturelles de Zhaoqing a pris la décision d’annuler le certificat d’utilisation des terres appartenant à l’État no 0002 de zhaofu Guoyong (Zheng) Zi. Par la suite, la société a chargé le Cabinet d’avocats junzejun de Beijing d’entreprendre un réexamen administratif avec farcor Limited, faryick Limited, finewood Limited, full bloom Limited et jackford Limited (collectivement, les « cinq sociétés de Hong kong») comme demandeurs auprès du Département des ressources naturelles de la province de Guangdong. Demande d'annulation de la décision du Bureau municipal des ressources naturelles de Zhaoqing concernant l'annulation du certificat d'utilisation des terres appartenant à l'État No 0002 de zhaofu Guoyu (Zheng) Zi.
Le 6 juillet 2020, le Département des ressources naturelles de la province de Guangdong a rejeté la demande de réexamen administratif présentée par cinq sociétés de Hong Kong.
Le 15 juillet 2020, la société a intenté une action administrative devant le tribunal populaire intermédiaire de Zhaoqing, dans la province de Guangdong, en prenant cinq sociétés de Hong Kong comme demandeur. La société estime qu'en raison de l'annulation du certificat foncier, bien que la société ait intenté une action en justice, il est peu probable que cette action administrative gagne. La base du développement du projet Zhaoqing par l'intermédiaire de la société de projet n'existe plus. La faisabilité de poursuivre le développement du projet Zhaoqing est très faible. Les droits et intérêts sur le projet Zhaoqing confirmés dans les livres de la société ont montré des signes évidents de dépréciation.
Étant donné que l'organe de réexamen a rejeté la demande de réexamen administratif du requérant, l'avocat chargé de la procédure administrative concernée a également indiqué qu'il n'était pas en mesure d'évaluer la probabilité de succès de la procédure administrative. La direction de la société a comptabilisé la perte de valeur totale des capitaux propres du projet Zhaoqing sur la base du principe de prudence, en se référant à l'évaluation de l'organisme d'évaluation et aux avis pertinents des avocats plaidants. Le 18 mars 2022, le tribunal populaire intermédiaire de Zhaoqing, dans la province de Guangdong, a rendu un jugement administratif rejetant la demande du demandeur. À l'heure actuelle, guangjin international a l'intention de faire en sorte que les cinq sociétés de Hong Kong déposent de nouveau un appel administratif. Toutefois, compte tenu de l'incertitude entourant le résultat de l'appel de réexamen administratif, l'opinion de vérification de l'exercice en cours demeure une question réservée. Points saillants - Questions de garantie externe
Dans le rapport de vérification de l'exercice 2020, des réserves ont été émises au sujet des « questions de garantie liées au non - respect des procédures et à l'obligation d'information en temps opportun». En 2018 et 2019, avant de passer par les procédures de « remboursement des prêts anciens et nouveaux» des prêts bancaires dus par les sociétés cotées, la société prend la forme d’une garantie pour le Contrôleur effectif et ses parties liées pour demander un prêt de financement à court terme auprès de prêteurs privés et obtient un « prêt de transition» que Le Contrôleur effectif et ses parties liées empruntent à la société cotée sans intérêt; L'opération n'a pas respecté les procédures d'approbation et les obligations de divulgation d'informations. En outre, après l'expiration de la période de prêt de financement privé du Contrôleur effectif et de ses parties liées, les questions relatives à la prolongation de la période de garantie du prêt de financement privé à court terme fourni par le Contrôleur effectif et ses parties liées en raison du retard pris par la société cotée dans le remboursement du « prêt de transition» sans intérêt n'ont pas non plus satisfait aux procédures d'approbation et aux obligations de divulgation d'informations.
En 2018 et 2019, sept garanties ont été fournies au Contrôleur effectif et à d'autres parties liées, couvrant un montant de 145 millions de RMB. Shenzhen hezhong Construction Decoration Engineering Co., Ltd. (ci - après dénommée « hezhong Company») a fourni à la société un accord de non - responsabilité. La société n'assume pas La responsabilité de la garantie et de l'indemnisation civile de la partie de non - responsabilité. L'une des garanties concerne un prêt de 9,5 millions de RMB et a été réglée. Dans l'autre cas, 10,5 millions de RMB ont été empruntés et la société hezhong a fourni 12 553 millions de RMB de fonds de remplacement et de préservation. En juillet 2021, le montant de 97 millions de RMB impliqué dans les quatre procédures de prêt non gouvernemental divulguées par la société est indiqué comme suit: 1. La société n'assume pas la responsabilité de la garantie après l'expiration de la période de garantie dans les cas de garantie susmentionnés; 2. L'emprunteur a fourni des preuves du remboursement du principal, qui n'ont pas encore été confirmées par le Tribunal. 3. The Lawyer letter stated that there is no evidence in the evidence submitted by the Lender to the Court that the company is the actual borrower and that the company has no obligation to pay. Toutefois, étant donné que les litiges relatifs à la garantie n'ont pas été réglés, le comptable a émis une opinion d'audit sur les questions importantes au cours de l'exercice en cours.
Compte tenu de l'importance des questions ci - dessus pour l'entreprise et des risques financiers considérables qui peuvent en résulter pour l'exploitation future de l'entreprise, nos administrateurs indépendants continueront d'exhorter la direction de l'entreprise à s'acquitter d'un niveau élevé de responsabilité de bonne foi et d'obligation de diligence, à corriger les problèmes de contrôle interne de l'entreprise, à mettre en place un système de contrôle interne solide et efficace et à éliminer les risques potentiels pour l'entreprise dès que possible, sous réserve du strict respect de la divulgation de l'information, Pour le plus grand bénéfice des actionnaires.
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur la distribution des bénéfices
Selon l'audit de China audit Asia Pacific Certified Public Accountants, le bénéfice consolidé de la société en 2021 était de 13903673582 Yuan, dont 14040998079 yuan pour le bénéfice de la société mère en 2021, 59738406519 yuan pour le bénéfice non distribué au début de l'année (société mère) et 45697408440 yuan pour le bénéfice distribuable de l'année en cours (société mère).
Après examen par les administrateurs indépendants, les bénéfices non distribués de la société (société mère) sont négatifs et, conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, la distribution des bénéfices ne peut être effectuée tant que les pertes n'ont pas été compensées, de sorte que le plan de distribution des bénéfices susmentionné du Conseil d'administration est approuvé.
Avis indépendants sur la garantie des emprunts des filiales à part entière et des filiales contrôlantes
Selon les conditions d'exploitation et le plan de développement de chaque filiale à part entière et de chaque filiale Holding, la société a l'intention de fournir une garantie pour les emprunts dont la filiale à part entière et la filiale Holding ne dépassent pas 150 millions de RMB dans un délai d'un an à compter de la délibération et de L'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. La répartition spécifique de la limite de garantie de 150 millions de RMB ci - dessus est la suivante: la limite de garantie pour Shenzhen Smart Space Property Management Service Co., Ltd. Ne dépasse pas 60 millions de RMB. Le montant de la garantie fournie à Shenzhen xindeli New Energy Automobile Leasing Co., Ltd. Ne doit pas dépasser 30 millions de RMB et le montant de la garantie fournie à Zhejiang Bosch China Environmental Protection Technology Co., Ltd. Ne doit pas dépasser 60 millions de RMB. Après délibération des administrateurs indépendants, il a été convenu que la société fournirait une garantie pour le montant du prêt à l'étranger de la filiale à part entière et de la filiale Holding susmentionnées, qui ne dépasserait pas 150 millions de RMB.
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur la dépréciation des actifs comptabilisés
Conformément aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales no 8 - dépréciation des actifs, un test de dépréciation est effectué pour les actifs présentant des signes de dépréciation. Si le résultat du test de dépréciation indique que le montant recouvrable des actifs est inférieur à la valeur comptable, le test de dépréciation doit:
