Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431)
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes
En tant qu’administrateur indépendant de Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) Donner des avis indépendants sur les questions pertinentes de la société comme suit:
Avis indépendants sur la proposition de plan de distribution des bénéfices 2021
Nous avons examiné la proposition du plan de distribution des bénéfices 2021 de la société et avons conclu que:
Les statuts de la société précisent les conditions et les proportions de la distribution de liquidités. Étant donné que les bénéfices distribuables réalisés par la société mère en 2021 (c. – à – d. Les bénéfices après impôts restants après que la société a couvert les pertes et retiré le Fonds de réserve) sont négatifs et ne sont pas conformes aux conditions de distribution de liquidités énoncées dans les statuts, le système de gestion des dividendes de la société et le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2020 – 2022), la société ne propose pas de distribution de liquidités en 2021. Pas d’actions bonus, pas de fonds de réserve pour augmenter le capital social. Le plan de distribution des bénéfices est légal, conforme et raisonnable, et il est également conforme à l’avis de la c
Avis indépendants sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne 2021
Après vérification, nous croyons que l’entreprise a élaboré et amélioré une série de systèmes de contrôle interne qui répondent aux exigences des lois et règlements nationaux pertinents et aux besoins réels de l’entreprise en matière d’exploitation et de gestion et qui jouent un meilleur rôle de contrôle et de prévention dans tous les processus et liens clés de l’exploitation et de la gestion. Il n’y a pas de défauts importants ou importants dans la conception ou la mise en œuvre du contrôle interne de l’entreprise. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la compagnie en 2021 reflète pleinement, objectivement et réellement la situation réelle de la construction et de l’exploitation du système de contrôle interne de la compagnie.
Avis indépendants sur le rapport spécial de la société sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés en 2021
Nous avons examiné les questions relatives au stockage du compte spécial des fonds collectés, à l’utilisation des fonds collectés, à la gestion et à la supervision des fonds collectés et à la divulgation d’informations en 2021, examiné attentivement le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés en 2021 fourni par la société, et émis les avis indépendants suivants: le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par la société en 2021 sont conformes à la c
Avis indépendants sur le retrait de la provision pour dépréciation de crédit et de la provision pour dépréciation d’actifs en 2021
À notre avis, la provision pour dépréciation de crédit et la provision pour dépréciation d’actifs de la compagnie sont fondées sur le principe de prudence, sont conformes aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux conventions comptables de la compagnie, et peuvent refléter objectivement et équitablement la situation financière de la compagnie au 31 décembre 2021, la valeur des actifs et les résultats d’exploitation de l’exercice 2021, et la provision pour dépréciation de crédit et la provision pour dépréciation d’actifs de la compagnie sont conformes aux intérêts généraux de la compagnie. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous acceptons que la compagnie retire la provision pour dépréciation de crédit et la provision pour dépréciation d’actifs en 2021.
Avis indépendants sur la demande de la société aux parties liées concernant la limite de prêt et les opérations entre apparentés
Nous croyons que les procédures d’examen et de vote sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents lors de l’examen par le Conseil d’administration de la demande de ligne de prêt aux parties liées. Cette transaction est destinée à répondre aux besoins de financement de l’exploitation et du développement de l’entreprise. Il s’agit d’une transaction raisonnable qui est bénéfique pour la croissance et le développement futurs de l’entreprise. L’opération n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, ni n’a eu d’incidence négative importante sur la capacité d’exploitation continue, la situation financière, les résultats d’exploitation et l’indépendance de la société. Les administrateurs associés ont évité le vote sur la proposition. Nous convenons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, et les actionnaires affiliés doivent éviter le vote.
Avis indépendants sur l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2022
En 2022, la ligne de transaction liée proposée entre la société et les parties liées devrait être fondée sur les besoins opérationnels quotidiens de la société. Le prix de transaction lié sera déterminé par voie d’appel d’offres ou de négociation conjointe entre les deux parties en fonction des normes industrielles, du niveau de développement du site du projet, des normes de tarification et de tarification de l’industrie, ainsi que du niveau des prix du marché local et d’autres facteurs. Les prix sont justes et raisonnables, sans préjudice des intérêts de la société et des petits et moyens actionnaires et sans incidence sur l’indépendance de la société. Lors de l’examen de la proposition, les administrateurs associés ont évité le vote et la procédure de décision est légale et efficace. Nous convenons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, et les actionnaires affiliés doivent éviter le vote.
Avis indépendants sur les garanties externes cumulées et courantes et les fonds occupés par les parties liées
Conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées et aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, nous avons procédé à une vérification prudente de l’occupation des fonds de la société par Les actionnaires contrôlants de la société et leurs parties liées et de la garantie externe de la société, et nous sommes convenus que:
À la fin de la période de déclaration, il n’y avait pas d’occupation non opérationnelle des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées;
Au cours de la période considérée, la société a examiné les questions de garantie externe, notamment:
Le 10 août 2021, la compagnie a tenu la 30e réunion du 5ème Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de contre – garantie pour les parties liées des actionnaires contrôlants sur les obligations de sociétés de la Banque de développement non publique de la compagnie. La compagnie a l’intention d’émettre des obligations de sociétés d’au plus 1 milliard de RMB (y compris 1 milliard de RMB) à des investisseurs professionnels à titre privé afin d’assurer le bon déroulement des questions de financement. La partie liée de la société, Henan Zhongyu finance Guarantee Co., Ltd., a accepté de fournir une garantie de responsabilité conjointe pour l’émission non publique d’obligations de sociétés par la société, et la société doit fournir un montant de contre – garantie ne dépassant pas 1 milliard de RMB (y compris 1 milliard de RMB), qui constitue une garantie liée. Cette question a été examinée et approuvée par la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021.
Le 7 décembre 2021, la compagnie a tenu la trente – cinquième réunion du cinquième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de contre – garantie pour les parties liées. La compagnie prévoit recueillir des fonds en déposant un plan de financement des droits des créanciers cotés à la Bourse des actifs financiers de Beijing. Le montant de La cotation proposée ne doit pas dépasser 400 millions de RMB (y compris 400 millions de RMB). Afin d’assurer le bon déroulement de l’opération de financement, la partie liée de la société, Zhongyuan Yuzhi Investment Holding Group Co., Ltd., a accepté de compenser la différence entre les éléments du plan de financement des droits du créancier inscrit à la bourse d’actifs financiers de Beijing et a demandé à la société de fournir un montant de contre – garantie ne dépassant pas 400 millions de RMB (y compris 400 millions de RMB), qui constitue une garantie liée.
Cette question a été examinée et adoptée par la huitième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021. Le 7 décembre 2021, la compagnie a tenu la trente – cinquième réunion du cinquième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de prorogation de la période de garantie et de la garantie connexe (i). Palm Shengcheng Investment Co., Ltd., une société par actions détenant 30% des actions de la compagnie, a demandé La prorogation de deux prêts à Henan Zhongyu Cultural Tourism Investment Co., Ltd. En raison de l’expiration de la période, la compagnie a accepté de prolonger la période de garantie de Shengcheng Investment en conséquence. Cette garantie constitue une garantie connexe. Cette question a été examinée et adoptée par la huitième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021.
Le 7 décembre 2021, la compagnie a tenu la trente – cinquième réunion du cinquième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de prorogation de la période de garantie et de la garantie connexe (Ⅱ). L’objet de la garantie de la compagnie, Meizhou Palm China Silver Cultural Tourism Development Co., Ltd., doit prolonger La période de prêt à la Banque agricole et commerciale de Meizhou à l’expiration de la période de prêt en raison des besoins de financement de l’exploitation et du développement, afin d’appuyer le développement des activités de Palm China Silver, La société accepte de prolonger la période de garantie de Palm Huayin en conséquence, et cette garantie constitue une garantie liée. Cette question a été examinée et adoptée par la huitième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021.
Les questions de garantie de la société ont été traitées conformément aux procédures d’examen correspondantes et à l’obligation de divulgation de l’information, et il n’y a pas eu de garantie externe illégale.
Au cours de la période visée par le rapport, le solde principal de la garantie de dette fournie par la société à la succursale de la province de Hunan au Bank Of Communications Co.Ltd(601328) Afin de maintenir le crédit de la société et d’éviter d’avoir une incidence importante sur la production et l’exploitation de la société, la société a assumé la responsabilité de la garantie du prêt au cours de la période considérée et a versé le principal et les intérêts de la dette de rmb381531155 à la succursale Hunan de la Banque des communications au nom de xunlonghe Education.
Au 31 décembre 2021, le solde cumulé des garanties externes de la compagnie s’élevait à 158247 600 RMB, soit 41,64% de l’actif net vérifié de la compagnie au 31 décembre 2021.
Nous pensons que la société a mis en place un système de gestion de la garantie externe relativement parfait et qu’elle se conforme strictement aux exigences des statuts, des mesures de gestion de la garantie externe et d’autres dispositions pertinentes, et que les décisions de la société en matière de garantie externe et les procédures de contrôle interne sont effectivement mises en œuvre. En ce qui concerne la responsabilité en matière de garantie et de remboursement engagée au cours de la période considérée, la société a activement déclaré ses droits au gestionnaire de la faillite et du redressement de xunlonghe Education et a chargé un cabinet d’avocats d’intenter une action en justice contre le débiteur xunlonghe Education et les contre – garants concernés pour recouvrement, et a demandé aux personnes responsables concernées d’assumer les responsabilités correspondantes; Entre – temps, l’entreprise renforcera et améliorera encore la gestion de suivi de la garantie externe; Protéger efficacement les intérêts de l’entreprise et des investisseurs. Avis spéciaux sur la différence de plus de 20% entre le montant réel et le montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2021
Les prévisions de la compagnie concernant la limite quotidienne des opérations entre apparentés au cours de l’année suivante sont principalement fondées sur les prévisions qui peuvent être faites en fonction du développement futur des activités de la compagnie, et le montant prévu est généralement indiqué par le montant maximal des activités qui peuvent se produire entre les deux parties, avec une certaine incertitude. Au cours de l’exploitation de l’entreprise, en raison de l’environnement économique macro – industriel, de la poursuite (ou de la prévention et du contrôle des épidémies) de la pneumonie covid – 19 et de diverses procédures et procédures liées à l’avancement réel du projet, il peut y avoir une certaine différence entre la situation réelle et le montant prévu. Après vérification, il y a une certaine différence entre l’incidence totale des transactions quotidiennes entre apparentés de la compagnie en 2021 et les prévisions, principalement en raison de l’environnement économique global, de l’épidémie soudaine de covid – 19 et du contrôle de la prévention des épidémies dans la province de Henan au cours des troisième et quatrième trimestres, l’exploitation commerciale de la compagnie dans la région de Henan a été affectée dans une certaine mesure, y compris le ralentissement des procédures telles que la signature de contrats de suivi pour les projets d’ingénierie primés et le ralentissement du développement de nouveaux projets. Dans l’ensemble, le montant des nouvelles commandes contractuelles signées par la compagnie en 2021 est inférieur aux prévisions.
Les différences susmentionnées n’ont pas porté atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et n’ont pas eu d’incidence significative sur le fonctionnement et la situation financière de la société.
Avis indépendants sur la création d’une société de projet par la société et les parties liées
L’investissement étranger de la société et les parties liées créent conjointement la société de projet, qui est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, qui répond aux besoins stratégiques et opérationnels de la société, et qui a mis en œuvre les procédures d’approbation nécessaires. Cette transaction constitue une transaction liée. Les administrateurs liés ont évité le vote sur la proposition. La procédure de prise de décision pour la transaction liée est légale et conforme. Toutes les parties ont versé des contributions en espèces, sans violer les principes d’ouverture, d’équité et d’équité, et sans porter atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires. Nous sommes d’accord sur cette question.
Administrateurs indépendants: Liu Jinquan, Zeng Yan, Hu Zhiyong et Li Qiming
25 avril 2022
