Code du titre: Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) titre abrégé: Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) numéro d’annonce: 2022 – 034 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845)
Annonce concernant l’acquisition de participations minoritaires dans des filiales Holding et les opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation de l’information est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Cette acquisition constitue une opération liée et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
2. L’opération a été examinée et approuvée à la 19e assemblée extraordinaire du troisième Conseil d’administration de Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845)
Aperçu de la transaction
1. Informations de base sur cette transaction
Le 26 avril 2022, la société a tenu la dix – neuvième réunion intérimaire du troisième Conseil d’administration et la dix – huitième réunion intérimaire du troisième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter respectivement la proposition d’acquisition des actions minoritaires et des opérations connexes des filiales Holding. La société a l’intention de signer l’Accord de transfert d’actions entre Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Il est proposé d’acquérir les actions de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Precision Photoelectric Co., Ltd. (ci – après appelée « la société cible» ou « Nanchang precision») détenues par M. Zhong Xiaoping et M. Liang Fuhua au moyen d’un paiement en espèces. Selon la valeur des capitaux propres de tous les actionnaires de Nanchang Precision évaluée selon la méthode de la base d’actifs le 31 décembre 2021 à la date de référence de l’évaluation, 7848148 millions de RMB, le prix de transaction total des actifs sous – jacents est déterminé à 3050567 millions de RMB. Parmi eux, M. Zhong Xiaoping a acquis 238699% des capitaux propres de la société cible et a versé 187334 500 RMB pour le transfert, et M. Liang Fuhua a acquis 15% des capitaux propres de la société cible et a versé 117722 200 RMB pour le transfert.
Après l’achèvement de cette transaction, la part de la société dans Nanchang Precision est passée de 61,13% à 100%, et Nanchang Precision est passée de la filiale Holding à la filiale à part entière de la société.
2. Cette transaction constitue une transaction liée
M. Zhong Xiaoping est l’un des contrôleurs effectifs et Vice – Président de Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, l’opération constitue une opération liée.
3. Procédures d’approbation de cette transaction
Cette transaction liée a été examinée et approuvée à la 19e réunion intérimaire du troisième Conseil d’administration et à la 18e réunion intérimaire du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société. Les administrateurs liés, M. Zhong Xiaoping et M. Liang Fuhua, ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé la transaction liée à l’avance et ont émis des avis indépendants pour approuver la transaction liée. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, L’opération constitue une opération importante entre apparentés et n’a pas encore été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires. Les parties liées intéressées par l’opération entre apparentés se retireront du vote.
L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Informations de base de la contrepartie
1. Introduction des parties liées
Personne physique liée: Zhong Xiaoping, né en novembre 1963, de nationalité han, sans droit de séjour à l’étranger, carte d’identité no 3621329631121 , adresse: gongjiang Town, Yudu County, Ganzhou City, Jiangxi Province .
Personne physique liée: Liang Fuhua, né en mars 1974, nationalité han, sans droit de séjour à l’étranger, carte d’identité no 3 Spring Airlines Co.Ltd(601021) 9740320 , adresse: district de Longgang, Shenzhen, Province de Guangdong .
2. Description des relations entre les parties liées et la société
M. Zhong Xiaoping est l’un des contrôleurs effectifs de Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) M. Liang Fuhua est actuellement Directeur général adjoint, Directeur et Directeur général de Nanchang Precision Optoelectronics, Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) est l’actionnaire contrôlant de Nanchang Precision. Conformément aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, la société a l’intention d’acquérir les actions de Nanchang Precision détenues par M. Zhong Xiaoping et M. Liang Fuhua dans le cadre d’opérations connexes.
En plus des relations connexes susmentionnées, M. Zhong Xiaoping et M. Liang Fuhua n’ont aucune relation avec les dix principaux actionnaires de la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc., et il n’y a aucune autre relation qui pourrait ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société.
3. Si la partie liée est l’exécuteur testamentaire défaillant
M. Zhong Xiaoping et M. Liang Fuhua ne sont pas des exécuteurs testamentaires infidèles.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Aperçu des actifs sous – jacents
L’objet de la transaction est la participation de Zhong Xiaoping dans Nanchang Precision 238699% et Liang Fuhua dans Nanchang Precision 15%. Les informations de base de Nanchang Precision sont les suivantes:
Nom: Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Precision Photoelectric Co., Ltd.
Date d’établissement: 8 septembre 2017
Capital social: 490756 300 RMB
Représentant légal: Liang Fuhua
Registered address 4 Plant, No. 299 xiuxian Road, Nanchang Economic and Technological Development Zone, Nanchang, Jiangxi Province
Fabrication, vente et service technique de composants optiques; Location de matériel mécanique; Fabrication de moules de précision; Commerce de gros et de détail de produits électroniques et d’équipements d’essai; L’importation et l’exportation de divers produits et technologies pour compte propre et Agence. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
2. Description de la propriété
À la date de l’annonce, la société détenait 61,13% des capitaux propres de Nanchang Precision, M. Zhong Xiaoping 238699% des capitaux propres de Nanchang Precision et M. Liang Fuhua 15% des capitaux propres de Nanchang Precision. Il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres droits de tiers sur les actifs sous – jacents, ni de différend important, ni de litige ou d’arbitrage, ni de mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel. Nanchang Precision n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire infidèle.
3. Principales données financières de l’objet de la transaction pour la dernière année
Selon le rapport d’audit standard sans réserve « Dahua Shen Zi [2022] 0010586» publié par Dahua Certified Public Accountants Co., Ltd., qui est qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières et des contrats à terme, les principales données financières de Nanchang Precision en 2021 sont les suivantes:
Unit é: 10 000 RMB
Nom du projet fin 2021 / degré
Total des actifs 198336,07
Total du passif 126837,22
Actif net 71 498,85
Résultat d’exploitation 226697,42
Bénéfice total 10 163,84
Bénéfice net 9 318,16
Une fois cette transaction terminée, Nanchang Precision deviendra une filiale à part entière de la société et sera toujours incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société.
À la date de publication du présent avis, Nanchang Precision n’avait pas de fonds non opérationnels occupés ou de garanties illégales par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales. L’entreprise n’a pas fourni de garantie illégale pour Nanchang Precision, confié Nanchang Precision finance ou Nanchang Precision occupe le capital de l’entreprise. Les statuts de Nanchang Precision ou d’autres documents ne contiennent pas d’autres dispositions limitant les droits des actionnaires en dehors des lois et règlements.
4. Informations de base sur l’évaluation des actifs, l’augmentation de capital, la réduction de capital ou la restructuration au cours des 12 derniers mois
Il n’y a pas eu d’augmentation, de diminution ou de restructuration du capital de Nanchang Precision au cours des 12 derniers mois.
5. Participation des actionnaires de Nanchang Precision avant et après cette transaction:
La participation des actionnaires de Nanchang Precision avant et après cette transaction est indiquée dans le tableau suivant:
Après le changement avant le changement
Nom des actionnaires
Proportion de participation au capital social souscrit proportion de participation au capital social souscrit
Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 3 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) ,13% 4907563 100%
Zhong Xiaoping 11 714,29 23,87% 0 0
Liang Fuhua 736134 15,00% 0 0
Total 49 075,63 100% 49 075,63 100%
Évaluation de l’objet de la transaction
La société a engagé Beijing Guorong Xinghua Asset Appraisal Co., Ltd., qui est qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, pour évaluer la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de la société cible au 31 décembre 2021 à la date de référence de l’évaluation. Beijing Guorong Xinghua Assets Appraisal Co., Ltd. A publié le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Precision Optoelectronics Co., Ltd. (Guorong Xinghua Appraisal (Shen) Zi [2022] No 0008) concernant les capitaux propres à acquérir.
Objet de l’évaluation: valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Precision Photoelectric Co., Ltd.
Portée de l’évaluation: tous les actifs et passifs de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Precision Photoelectric Co., Ltd. À la date de référence de l’évaluation, les actifs visés par l’évaluation comprennent les actifs courants, les immobilisations, les travaux de construction en cours, les actifs incorporels, les charges à long terme non amorties, les actifs d’impôt différé sur le revenu et les autres actifs non courants, avec une valeur comptable totale de 198336 700 RMB; Le passif comprend le passif courant et le passif non courant, et la valeur comptable du passif total est de 1 268372 200 RMB; La valeur comptable de l’actif net est de 7149885 millions de RMB, et la portée spécifique est soumise aux détails déclarés par l’unit é évaluée.
Date de référence de l’évaluation: 31 décembre 2021.
Type de valeur: valeur marchande.
Méthode d’évaluation: méthode du revenu et méthode de la base d’actifs.
Les résultats de l’évaluation de la valeur des capitaux propres sont les suivants:
1. Résultats de l’évaluation de la méthode fondée sur les actifs
La valeur comptable de l’actif total vérifié de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Precision Photoelectric Co., Ltd. Est de 1983360700 Yuan, la valeur comptable du passif total est de 1268372200 yuan et la valeur comptable des capitaux propres du propriétaire est de 714988500 yuan. Selon l’évaluation de la méthode de la base d’actifs, la valeur totale de l’évaluation des actifs de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Precision Photoelectric Co., Ltd. Est de 205318,70 millions de RMB, avec une augmentation de 698264 millions de RMB et un taux d’augmentation de 3,52 La valeur d’évaluation du passif total est de 1 268372 200 RMB, sans augmentation ni diminution de la valeur; La valeur d’évaluation de l’actif net est de 7848148 millions de RMB, avec une augmentation de 698264 millions de RMB et un taux d’augmentation de 9,77%.
Les résultats spécifiques de l’évaluation de la méthode fondée sur les actifs sont détaillés dans le tableau récapitulatif suivant:
Résumé des résultats de l’évaluation de l’approche fondée sur les actifs
Date de référence de l’évaluation: 31 décembre 2021
Unit é monétaire: 10 000 RMB
Augmentation ou diminution de la valeur comptable du projet
A B C = B – a d = C / A × 100%
1 actif à court terme 143277,68 143847,51 569,83 0,40
2 actifs non courants 55 058,39 61 471,19 6 412,80 11,65
2.1 immobilisations 41 350,95 44 012,61 2 661,66 6,44
2.2 Travaux de construction en cours 229258229258
2.3 Actifs incorporels 336,66411319377653112176
2.4 charges à long terme reportées 942675942675 – –
2.5 impôts sur le revenu reportés actifs 52,52 27,13 – 25,39 – 48,34
2.6 Autres actifs non courants 1 598,93 1,59
