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Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance Chapitre III proposition de réunion du Conseil des autorités de surveillance Chapitre IV Convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance Chapitre V vote sur les délibérations du Conseil des autorités de surveillance Chapitre VI procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance Chapitre VII exécution des résolutions du Conseil des autorités de surveillance 6 Chapitre VIII Dispositions complémentaires 7.
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Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la prise de décisions par le Conseil des autorités de surveillance et d’assurer la légalisation, la scientificité et l’institutionnalisation de la prise de décisions par le Conseil des autorités de surveillance, conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), du droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des normes de gouvernance des sociétés cotées, des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et des Statuts de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (ci – après dénommés « Statuts»), Établir ce règlement.
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance permanent de la société et est responsable devant tous les actionnaires; Le Conseil des autorités de surveillance exerce les fonctions et les droits conférés par les lois, règlements, documents normatifs, statuts et tous les actionnaires, supervise les finances de la société et la légalité et la conformité de l’exercice des fonctions des administrateurs, des dirigeants et d’autres cadres supérieurs de la société, et protège les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits; Indiquer si les procédures de préparation et d’examen des rapports périodiques par le Conseil d’administration sont conformes aux lois, aux règlements administratifs, à la c
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter une proposition à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Article 4 la société prend des mesures efficaces pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire à l’exercice normal de leurs fonctions par les autorités de surveillance. Personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions.
Chapitre II avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins une fois tous les six mois et les autorités de surveillance peuvent proposer la tenue d’une réunion temporaire des autorités de surveillance.
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance est convoqué par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 7 l’avis de réunion est envoyé par écrit à tous les autorités de surveillance au plus tard 10 jours avant la réunion des autorités de surveillance, et l’avis écrit est envoyé deux jours avant la réunion du Conseil temporaire des autorités de surveillance; Toutefois, en cas d’urgence, la réunion peut être convoquée à tout moment par voie orale, téléphonique, etc., sans être limitée par le mode de notification et le délai susmentionnés, à condition que l’organisateur donne une explication à la réunion. L’avis de réunion contient les informations suivantes:
La date, le lieu, l’ordre du jour, les modalités et la durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iii) la date de l’avis.
L’avis de convocation du Conseil des autorités de surveillance doit être envoyé par une personne spécialement désignée, envoyé par la poste ou par télécopieur, courrier électronique, etc. Chapitre III proposition de réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 8 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance demande à toutes les autorités de surveillance des propositions pour la réunion.
Article 9 le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance décide si les propositions sollicitées sont inscrites à l’ordre du jour de la réunion du Conseil des autorités de surveillance; Si la proposition présentée par le superviseur n’est pas inscrite à l’ordre du jour de la réunion, l’organisateur explique au superviseur de la proposition. Si le superviseur de la proposition insiste toujours pour qu’elle soit inscrite à l’ordre du jour, le Conseil des autorités de surveillance vote et décide.
Chapitre IV Convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 10 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes à la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance ne sont pas en mesure d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance pour quelque raison que ce soit, elles demandent à l’avance un congé au Président du Conseil des autorités de surveillance, formulent des avis écrits ou votent par écrit sur les questions à l’ordre du jour de la réunion et peuvent confier à d’autres autorités de surveillance l’exercice du droit de vote. Toutefois, si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à l’Assemblée deux fois de suite et ne confie pas à d’autres autorités de surveillance l’exercice de leurs fonctions, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance ont le droit de proposer le remplacement de L’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil des représentants des travailleurs.
Article 11 la procuration indique le nom, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant.
Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé d’autres contrôleurs d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Le Conseil des autorités de surveillance peut, en fonction de la situation réelle, demander aux administrateurs, au Directeur général et à d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi qu’aux auditeurs internes et externes d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et de présenter les questions pertinentes au Conseil des autorités de surveillance ou de répondre aux questions.
Chapitre V vote sur les délibérations du Conseil des autorités de surveillance
Article 12 le Conseil des autorités de surveillance se réunit généralement sur place et vote à main levée ou par vote sur les propositions pertinentes après délibération et discussion. Le résultat du vote est immédiatement annoncé. Les propositions examinées et adoptées forment une résolution et sont mises en œuvre. Dans des circonstances particulières, la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut être convoquée par vidéoconférence et téléconférence, et le vote peut être effectué par télécopieur ou par courriel. Si le vote est effectué par télécopieur ou par courriel ou par d’autres moyens de communication, les autorités de surveillance doivent, dans les deux jours suivant la fin de la réunion du Conseil d’administration, envoyer l’original des documents écrits relatifs au vote au domicile de la société par courrier express ou par livraison personnelle après avoir signé les documents originaux.
Article 13 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Article 14 le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 15 le vote des résolutions du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne et une voix.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
La résolution du Conseil des autorités de surveillance est adoptée par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 16 le Président de la réunion annonce si la résolution est adoptée ou non en fonction du résultat du vote et annonce le résultat du vote à la réunion. Les résultats du vote sont consignés dans le procès – verbal.
Article 17 si le Président de la réunion a des doutes quant au résultat de la résolution soumise au vote, il peut procéder à la liquidation du nombre de votes exprimés; Si le Président de la réunion ne procède pas à l’inspection des votes et que les autorités de surveillance présentes à la réunion s’opposent à l’annonce des résultats par le Président de la réunion, elles ont le droit de demander l’inspection des votes immédiatement après l’annonce des résultats du vote, et le Président de la réunion procède à l’inspection des votes en temps voulu.
Article 18 le Conseil des autorités de surveillance a le droit d’émettre des avis indépendants sur les questions suivantes:
Évaluer le fonctionnement de la société conformément à la loi et déterminer si les procédures de prise de décisions de la société, le système de contrôle interne, les administrateurs, les dirigeants et les autres cadres supérieurs ont commis des actes illégaux, illégaux ou préjudiciables aux intérêts de la société dans l’exercice de leurs fonctions;
Vérifier la situation financière de la société. Le Conseil des autorités de surveillance évalue le rapport d’audit publié par le cabinet comptable et les questions connexes, ainsi que la situation financière et les résultats d’exploitation;
Évaluer le prix de transaction, le mode de transaction, la présence ou l’absence d’opérations d’initiés, d’opérations entre apparentés, de dommages aux capitaux propres des actionnaires et aux intérêts de la société pour l’acquisition et la vente d’actifs par la société;
Si le cabinet comptable publie un rapport d’examen comportant des explications, des réserves, un refus d’exprimer des opinions ou des opinions négatives, il indique clairement les opinions d’évaluation;
Le dépôt et l’utilisation des fonds collectés;
Formulation et ajustement des politiques et programmes de distribution des bénéfices;
Autres questions nécessitant des avis indépendants du Conseil des autorités de surveillance conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Article 19 lors de la convocation d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, la société soumet les résolutions du Conseil des autorités de surveillance à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement à temps après la clôture de la réunion et fait une annonce publique après l’enregistrement par la bourse.
Les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont signées et confirmées par les autorités de surveillance présentes. Le Contrôleur veille à ce que le contenu de l’annonce de la résolution du Conseil des autorités de surveillance soit vrai, exact et complet et qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures.
Article 20 l’annonce de la résolution du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et le mode de convocation de la réunion, ainsi que les explications sur la conformité aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents;
Le nombre, le nom, les raisons de l’absence et le nom des autorités de surveillance chargées de la présence et de l’absence d’autres personnes;
Le nombre de votes d’approbation, d’opposition et d’abstention obtenus pour chaque proposition, ainsi que les raisons de l’opposition ou de l’abstention des autorités de surveillance concernées;
Contenu spécifique des questions examinées et des résolutions adoptées à la réunion.
Chapitre VI procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 21 lors de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, une personne spéciale est désignée pour tenir un procès – verbal de la réunion, qui comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
L’organisateur et le modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points de discours et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes;
La méthode de vote et le résultat de chaque vote (le résultat du vote indique le nombre de votes pour, contre ou abstentions);
Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
Article 22 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est authentique, exact et complet et reflète pleinement les opinions exprimées par les participants sur les questions examinées. Les autorités de surveillance et le personnel chargé du procès – verbal qui assistent à la réunion signent le procès – verbal. Les autorités de surveillance ont le droit de demander que les déclarations faites lors de leurs réunions soient consignées dans le procès – verbal.
Article 23 les autorités de surveillance sont responsables des résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Si la résolution du Conseil des autorités de surveillance viole les lois, règlements administratifs ou statuts de la société, causant ainsi de graves pertes à la société, les autorités de surveillance participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société; Toutefois, s’il est prouvé qu’un Contrôleur a exprimé une objection au vote et qu’elle est consignée dans le procès – verbal de la réunion, il peut être exonéré de responsabilité. Article 24 le Conseil des autorités de surveillance de la société établit le procès – verbal de la réunion, qui est conservé et conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration ou par une personne spécialement désignée pour une période d’au moins dix ans.
Chapitre VII exécution des résolutions du Conseil des autorités de surveillance
Article 25 le Président du Conseil des autorités de surveillance supervise l’application de la résolution et rend compte des résultats définitifs de l’exécution au Conseil des autorités de surveillance.
Article 26 dans l’exercice de leurs fonctions, les autorités de surveillance peuvent, si nécessaire, engager des avocats, des experts – comptables agréés et d’autres professionnels pour les aider dans leur travail, et les dépenses raisonnables encourues sont à la charge de la société.
Article 27 le Conseil des autorités de surveillance ne s’immisce pas dans la gestion quotidienne de l’entreprise et ne participe pas à la nomination et à la révocation du personnel. Toutefois, en cas de violation des lois, règlements, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires par les administrateurs et les cadres supérieurs, le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer leur révocation. Le Conseil des autorités de surveillance a le droit d’exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société. Chapitre VIII Dispositions complémentaires
Article 28 les membres du Conseil des autorités de surveillance ont l’obligation de confidentialité. En ce qui concerne les secrets d’affaires de la société et les propositions examinées par le Conseil des autorités de surveillance qui sont connus au cours de la surveillance, de l’inspection et de l’audit interne, la société ne divulgue pas leur contenu à l’extérieur avant de divulguer des informations. Article 29 les termes “ci – dessus” utilisés dans les présentes règles comprennent ce numéro, tandis que les termes “ci – dessous” ne comprennent pas ce numéro.
Article 30 en cas d’absence de dispositions du présent règlement ou d’incompatibilité entre les dispositions du présent Règlement et les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts, les dispositions pertinentes des lois, règlements, documents normatifs et statuts l’emportent. Le Conseil des autorités de surveillance de la société est chargé de formuler, d’interpréter et de réviser ces règles. Les présentes Règles entrent en vigueur à la date d’approbation par l’Assemblée générale de la société.
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