Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Système de gestion des investissements étrangers
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II pouvoirs d’approbation des investissements à l’étranger Chapitre III Organisation de la gestion des investissements à l’étranger Chapitre IV Procédures de prise de décisions et contrôle des investissements à l’étranger Chapitre V gestion quotidienne ultérieure des investissements à l’étranger Chapitre VI transfert et recouvrement des investissements étrangers Chapitre VII Rapport et divulgation d’informations sur les investissements à l’étranger Chapitre VIII Dispositions complémentaires (11)
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Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités d’investissement à l’étranger de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée»), ainsi qu’aux règlements de La société tels que les statuts Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 aux fins du présent système, on entend par investissement à l’étranger un certain nombre de fonds monétaires, d’actions, d’actifs physiques ou incorporels évalués ou d’autres actifs qui peuvent être utilisés comme apport en capital en vertu d’autres lois, règlements et documents normatifs afin d’obtenir des revenus futurs, et diverses formes d’Activités d’investissement à l’étranger, y compris, sans s’y limiter, l’investissement dans de nouvelles filiales entièrement détenues ou contrôlées, l’investissement supplémentaire dans des entreprises holding ou des entreprises par actions. Participer à des coentreprises, à des coentreprises, à des fusions ou à des prises de participation avec d’autres unités, confier la gestion financière et l’investissement en valeurs mobilières, etc.
Article 3 le comportement de l’entreprise en matière d’investissement à l’étranger doit être conforme aux réglementations et politiques industrielles pertinentes de l’État, à la stratégie de développement de l’entreprise, au renforcement de la compétitivité de l’entreprise, à l’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise, à la création d’avantages économiques favorables et à La promotion du développement durable de l’entreprise.
Article 4 le système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société, de ses filiales à part entière et de ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales»).
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 5 l’examen et l’approbation des investissements étrangers de la société sont effectués en stricte conformité avec le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’avec les pouvoirs prévus dans les statuts, le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, le règlement intérieur de l’Assemblée du Conseil d’administration et les règles de travail du Directeur général. L’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Bureau du Directeur général de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger, qui prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société conformément à la loi dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs.
Article 6 l’autorité d’examen et d’approbation des investissements étrangers de la société est répartie comme suit:
Les opérations effectuées par la société qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration et divulgation en temps voulu:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Les opérations effectuées par la société qui répondent à l’une des normes suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et divulguées en temps voulu:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les questions d’investissement à l’étranger qui ne relèvent pas de l’autorité susmentionnée sont examinées et approuvées par le Bureau du Directeur général de la société et soumises au Conseil d’administration pour enregistrement:
Les opérations visées au présent article sont celles définies à l’article 6.1.1 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. À l’exclusion de l’achat de matières premières, de combustibles et d’énergie liés à l’exploitation quotidienne, à l’acceptation de services de main – d’oeuvre, à la vente de produits, de marchandises, à la fourniture de services de main – d’oeuvre, à la passation de contrats de projet et à d’autres transactions liées à l’exploitation quotidienne de la société, mais les dispositions de l’article 6 du présent article s’appliquent toujours aux transactions visées au paragraphe précédent dans le remplacement d’actifs
En ce qui concerne la garantie externe, l’aide financière et les opérations connexes, elle est mise en œuvre conformément aux statuts et au système de prise de décisions de la société concernant la garantie externe, l’aide financière et les opérations connexes.
Article 7 les opérations effectuées par la société dans l’une des circonstances suivantes peuvent être exemptées de la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à l’article 6 du présent règlement, mais elles doivent néanmoins s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations conformément aux dispositions pertinentes:
La société effectue des opérations telles que le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette sans contrepartie ni obligation;
Les opérations effectuées par la société ne satisfont qu’à la norme 4 ou 6 de l’article 6 (i) des présentes règles et la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 yuan.
Article 8 lorsque l’objet de la transaction est une participation dans une société qui satisfait aux normes énoncées à l’article 6 du présent système, les états financiers et comptables de l’exercice le plus récent au cours duquel les actifs sous – jacents ont été vérifiés sont publiés. L’avis d’audit émis par le cabinet comptable est sans réserve et la date de référence de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’examen des questions commerciales pertinentes; Lorsque l’objet de la transaction est un actif autre que les capitaux propres de la société, le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent publié par l’institution d’évaluation des actifs est divulgué. La date de base de l’évaluation ne doit pas être supérieure à un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Lorsqu’une transaction de la société satisfait aux critères énoncés aux points i) et ii) de l’article 6 du présent Règlement et que la contrepartie utilise des actifs non monétaires comme contrepartie de la transaction ou comme compensation des dettes de la société, elle divulgue le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation des actifs concernés conformément au paragraphe 1 du présent article. Lorsque les opérations pertinentes ne sont pas soumises à l’Assemblée générale pour examen, la date de référence de l’audit ou de l’évaluation ne dépasse pas la date de convocation du Conseil d’administration pour examen des questions pertinentes ou la date d’annonce des questions pertinentes dans le délai prescrit au paragraphe 1.
En ce qui concerne les opérations qui ne satisfont pas aux critères énoncés à l’article 6, paragraphe 1, des présentes règles, la c
Article 9 lorsqu’une société cotée achète ou vend des capitaux propres, les dispositions de l’article 6 des présentes règles s’appliquent au calcul des indicateurs financiers pertinents en fonction de la proportion de variation des capitaux propres détenus par la société.
Lorsque la portée des états financiers consolidés d’une société cotée est modifiée en raison d’une opération, les dispositions de l’article 6 des présentes règles s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents de la société cible correspondant à ces capitaux propres.
Article 10 en cas d’achat ou de vente d’actifs par la société, le plus élevé des deux montants suivants est retenu: le montant total de l’actif et le montant de la transaction sont calculés de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction; si le montant calculé de façon cumulative dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société, la société divulgue en temps utile les transactions pertinentes ainsi que le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation de l’objet de la transaction conformément à l’article 6 du présent système. Soumis à l’Assemblée générale pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Les obligations pertinentes qui ont été exécutées conformément à l’article 6, paragraphes 1 et 2, ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 11 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme, les dispositions du présent article s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord.
Article 12 les questions d’investissement à l’étranger des filiales de la société sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la filiale, et le plan et les documents pertinents sont soumis à la société pour exécution et approbation des procédures pertinentes, et aucune filiale ne prend de décision sur son investissement à l’étranger.
Article 13 investissements en valeurs mobilières et opérations sur produits dérivés
Les dispositions du présent article s’appliquent à la société qui effectue des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés, sauf dans les cas suivants:
1. L’investissement en valeurs mobilières et la négociation de produits dérivés en tant qu’activité principale de la société ou de ses filiales contrôlantes;
2. Les placements à revenu fixe ou les placements qui promettent de préserver le capital;
3. Participer à l’attribution d’actions d’autres sociétés ou exercer le droit de préemption;
4. L’achat d’actions d’autres sociétés dépasse 10% du capital social total et l’investissement en valeurs mobilières qu’il est proposé de détenir pendant plus de trois ans; 5. Les investissements effectués par la société avant l’offre publique initiale d’actions et la cotation.
L’investissement en valeurs mobilières visé au présent article comprend l’attribution ou la souscription de nouvelles actions, le rachat de valeurs mobilières, l’investissement en actions et en certificats de dépôt, l’investissement obligataire et d’autres actes d’investissement reconnus par la Bourse de Shenzhen.
Les opérations sur produits dérivés sont des opérations sur des produits tels que les contrats à terme, les contrats à terme, les swaps (swaps) et les options, ou sur des instruments financiers qui combinent les caractéristiques des produits susmentionnés. Les actifs sous – jacents des produits dérivés peuvent être des titres, des indices, des taux d’intérêt, des taux de change, des devises, des produits de base, etc., ou une combinaison de ces éléments.
Lorsqu’une société cotée a des difficultés à s’acquitter des procédures d’examen et des obligations d’information pour chaque investissement en valeurs mobilières en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de délais, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement en valeurs mobilières au cours des douze prochains mois. Si le montant de l’investissement en valeurs mobilières représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 1 000 RMB, L’obligation de divulgation de l’information est examinée et adoptée par le Conseil d’administration avant l’investissement et exécutée en temps voulu. Lorsque la limite d’investissement en valeurs mobilières représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 5 000 RMB, elle est également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite de l’investissement en valeurs mobilières.
Lorsque des investissements en valeurs mobilières sont effectués entre la société et des personnes liées, la limite d’investissement en valeurs mobilières est également prise comme norme de calcul et les dispositions pertinentes des règles de cotation relatives aux opérations liées s’appliquent.
Article 14 Gestion financière confiée
La gestion financière confiée désigne l’acte par lequel la société confie à des institutions financières professionnelles telles que des banques, des fiducies, des valeurs mobilières, des fonds, des contrats à terme, des organismes de gestion d’actifs d’assurance, des sociétés d’investissement d’actifs financiers et des gestionnaires de fonds de capital – investissement l’investissement et la gestion de leurs biens ou l’achat de produits de gestion financière connexes.
S’il est difficile pour la société d’exécuter les procédures d’examen et les obligations de divulgation pour chaque gestion financière confiée en raison de la fréquence des transactions et des exigences en matière de délai, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de la gestion financière confiée au cours des douze prochains mois, et le montant de la gestion financière confiée représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. L’obligation de divulgation de l’information est examinée et adoptée par le Conseil d’administration avant l’investissement et exécutée en temps voulu. Lorsque le montant de la gestion financière confiée représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La durée d’utilisation du montant pertinent ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser le montant de la gestion financière confiée.
En ce qui concerne la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, le montant de la gestion financière confiée est considéré comme la norme de calcul et les dispositions pertinentes des règles de cotation relatives aux opérations entre apparentés s’appliquent.
Article 15 lorsqu’une société et un établissement d’investissement professionnel investissent conjointement, quel que soit le montant de la participation, ils divulguent en temps utile le montant maximal de la perte qu’ils supportent et exécutent les procédures d’examen correspondantes conformément à l’article 6 du présent système. Les ordres du jour d’examen des opérations entre apparentés s’appliquent également aux opérations entre apparentés qui constituent des opérations entre apparentés.
Le « montant maximal de la perte» mentionné au paragraphe précédent est le plus élevé des montants de la perte qui peut être causée par le montant total de l’investissement que la société peut perdre en raison de cet investissement, des capitaux propres ou d’autres responsabilités.
Chapitre III Organisation de la gestion des investissements à l’étranger
Article 16 en ce qui concerne les projets d’investissement soumis à la décision du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, le Directeur général soumet le plan d’investissement correspondant au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration soumet les projets d’investissement pertinents à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption, puis soumet les projets d’investissement pertinents à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 17 le Conseil d’administration est l’organe directeur chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche des projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions.
