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Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Interdiction de la négociation d’actions Chapitre III Déclaration, divulgation et surveillance de l’information Chapitre IV gestion des comptes et des actions Chapitre V enquête sur la responsabilité Chapitre VI Dispositions complémentaires 18.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion de la détention et de la négociation des actions de la société par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as c
Article 2 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont informés des dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois et règlements concernant les opérations d’initiés, les manipulations de marché, les opérations à court terme et d’autres actes interdits avant d’acheter ou de vendre des actions de la société et des produits dérivés, et ne peuvent effectuer des opérations illégales.
Article 3 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société désignent toutes les actions de la société enregistrées en leur nom. Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les représentants des valeurs mobilières de la société qui confient à d’autres personnes la négociation d’actions en leur nom sont considérés comme des actes commis par eux – mêmes, qui doivent également se conformer au système et s’acquitter des obligations pertinentes en matière d’enquête et de rapport. Lorsque les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société effectuent des opérations de marge, ils comprennent également les actions de la société inscrites sur leurs comptes de crédit.
Chapitre II Interdiction de la négociation d’actions
Article 4 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne sont pas transférées dans les circonstances suivantes:
Dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société;
Dans les six mois suivant la cessation de service des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’engagent à ne pas transférer dans un certain délai et à ne pas le faire dans ce délai; Autres circonstances prévues par les lois et règlements, la c
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société n’achètent ni ne vendent les actions de la société et leurs dérivés pendant la période suivante:
Si, dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, la date d’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel est reportée pour des raisons particulières, la date d’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel commence 30 jours avant la date d’annonce initiale du rendez – vous et se termine un jour avant l’annonce;
Dans les dix jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
(Ⅲ) de la date de survenance d’un événement majeur susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des valeurs mobilières et de leurs dérivés de la société ou dans le cadre du processus décisionnel jusqu’à la date de divulgation légale;
Autres périodes prescrites par la c
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société se conforment aux dispositions de l’article 44 de la loi sur les valeurs mobilières en vendant les actions de la société qu’ils détiennent dans les six mois suivant leur achat ou en les achetant de nouveau dans les six mois suivant leur vente. Le produit de cette vente appartient à la société et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs visés au paragraphe précédent détiennent des actions de la société, y compris des actions détenues par leur conjoint, leurs parents et leurs enfants ou détenues sur le compte d’autrui.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi. Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société veillent à ce que les personnes physiques, les personnes morales ou les autres organisations suivantes ne se livrent pas à l’achat ou à la vente d’actions de la société et de leurs dérivés en raison de la connaissance d’informations privilégiées:
Le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société;
Les personnes morales ou autres organisations contrôlées par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Le représentant des valeurs mobilières de la société et son conjoint, ses parents, ses enfants, ses frères et sœurs;
La c
Lorsqu’une personne physique, une personne morale ou une autre organisation mentionnée ci – dessus achète ou vend des actions de la société et des produits dérivés de celle – ci, les dispositions de l’article 14 du présent système s’appliquent.
Chapitre III Déclaration, divulgation et surveillance des informations
Article 8 administrateurs de la société Les autorités de surveillance et les cadres supérieurs chargent la société de déclarer à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing corporation») Les informations d’identité (y compris, sans s’y limiter, Le nom, le poste, le numéro de carte d’identité, le compte de valeurs mobilières et le temps de congé) des personnes physiques et de leurs proches (y compris le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs, etc Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la nouvelle société cotée lorsqu’ils demandent la cotation des actions de la société; Dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires (ou l’Assemblée des représentants des travailleurs) des questions relatives à la nomination des nouveaux administrateurs et superviseurs;
Iii) Les nouveaux cadres supérieurs sont nommés dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par le Conseil d’administration de leurs fonctions;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels dans les deux jours ouvrables suivant la modification des renseignements personnels qu’ils ont déclarés;
Dans les deux jours ouvrables suivant le départ du Directeur, du superviseur et de la haute direction actuels;
Autres heures requises par la Bourse de Shenzhen.
Les informations de déclaration ci – dessus sont considérées comme une demande présentée par le personnel concerné à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la csdcc pour la gestion des actions de la société qu’il détient conformément aux dispositions pertinentes.
Article 9 la société, ses administrateurs, ses autorités de surveillance et ses cadres supérieurs veillent à ce que les données déclarées à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Clearing Corporation soient véridiques, exactes, opportunes et complètes, conviennent que la Bourse de Shenzhen publiera en temps voulu les informations relatives à l’achat et à la vente des actions de la société et de leurs dérivés par les personnes concernées et assumera les responsabilités juridiques qui en découlent.
Article 10 lorsque des conditions restrictives telles que le prix de transfert supplémentaire, les conditions supplémentaires d’évaluation du rendement et la fixation de restrictions à la vente sont imposées aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs pour le transfert de leurs actions de la société en raison de l’émission publique ou privée d’actions de la société, de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation au capital, etc., la société traite les procédures d’enregistrement ou d’exercice du changement d’actions. Demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la csdcc d’enregistrer les actions détenues par les personnes concernées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées.
Article 11 lorsque, conformément aux statuts, la société prévoit une période d’interdiction de transfert plus longue, une proportion d’actions négociables plus faible ou d’autres conditions restrictives de transfert pour les actions détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs, elle en fait rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. La succursale de Shenzhen de la csdcc Verrouille les actions selon le ratio de verrouillage déterminé par la Bourse de Shenzhen.
Article 12 la société confirme les informations relatives à la gestion des actions des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs conformément aux exigences de la succursale de Shenzhen de la csdcc et communique en temps voulu les résultats de la confirmation.
Article 13 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société informent par écrit le Secrétaire du Conseil d’administration de leur plan d’achat et de vente avant d’acheter ou de vendre les actions de la société et leurs dérivés. Le Secrétaire du Conseil d’administration vérifie l’état d’avancement de la divulgation d’informations et des questions importantes de la société. En cas d’inconduite possible dans l’acte d’achat ou de vente, le Secrétaire du Conseil d’administration en informe rapidement par écrit les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs proposés pour l’achat ou la vente. Et les risques connexes. Article 14 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société font rapport à la Bourse de Shenzhen par l’intermédiaire du Conseil d’administration de la société dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la négociation des actions de la société et de leurs dérivés et font une annonce sur le site Web de la Bourse de Shenzhen. Le contenu de l’annonce comprend:
Le nombre d’actions de la société détenues à la fin de l’année précédente;
La date, la quantité et le prix de chaque changement d’actions entre la fin de l’année dernière et avant ce changement;
Le nombre d’actions détenues avant ce changement;
La date, la quantité et le prix du changement d’actions;
Le nombre d’actions détenues après modification;
Autres questions devant être divulguées par la Bourse de Shenzhen.
Article 15 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société détiennent des actions de la société et que leur proportion de variation atteint les dispositions des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, ils s’acquittent également de leurs obligations en matière de rapport et de divulgation conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales et règles commerciales pertinents, y compris les mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées.
Article 16 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs d’une société cotée, ainsi que les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, ne participent pas à des opérations de marge sur titres portant sur les actions de la société.
Chapitre IV gestion des comptes et des actions
Article 17 après que les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont chargé la société de déclarer des renseignements personnels, la succursale de Shenzhen de la csdcc Verrouille les actions de la société enregistrées dans le compte de valeurs mobilières ouvert sous son numéro d’identification conformément aux données déclarées.
Lorsque la société est cotée depuis plus d’un an, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs verrouillent automatiquement 75% des actions à conditions de vente illimitées de la société nouvellement ajoutées au cours de l’année par l’achat sur le marché secondaire, l’échange d’obligations convertibles en actions, l’exercice et le transfert convenu; Les nouvelles actions assorties de conditions de vente limitées sont incluses dans la base de calcul des actions transférables de l’année suivante. Les nouvelles actions de la société dans le compte de titres des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société dont l’année d’inscription est inférieure à un an sont automatiquement verrouillées à 100%.
Article 18 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont plusieurs comptes de titres, ils sont consolidés en un seul compte conformément aux dispositions de la succursale de Shenzhen de la csdcc. Avant la fusion des comptes, la succursale de Shenzhen de la csdcc effectue le verrouillage et le déverrouillage de chaque compte Conformément aux dispositions pertinentes.
Article 19 les actions de la société qui peuvent être transférées mais qui ne sont pas transférées par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs d’une société cotée au cours de l’année en cours sont comptabilisées dans le nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent à la fin de l’année en cours, qui sert de base de calcul pour les actions transférables de l’année suivante.
Article 20 le premier jour de négociation de chaque année, la succursale de Shenzhen de la csdcc calcule le montant légal des actions transférables de l’année en cours à 25% sur la base des actions de la société cotées à la Bourse de Shenzhen sous le nom des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société qui ont été enregistrées le dernier jour de négociation de l’année précédente; Entre – temps, débloquer les actions en circulation détenues par la personne à des conditions de vente illimitées dans la limite des actions transférables de l’année en cours.
Lorsqu’il y a une décimale dans le calcul de la limite déverrouillable, arrondir au nombre entier le plus proche; Lorsqu’un compte détient moins de 1 000 actions de la société, le montant des actions transférables de l’année en cours correspond au nombre d’actions de la société qu’il détient.
Si les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont modifiées en raison de la répartition des capitaux propres de la société, le montant des actions transférables de l’année en cours est modifié en conséquence.
Article 21 pendant la durée de leur mandat, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas plus de 25% du nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent chaque année par voie d’appels d’offres centralisés, de transactions en bloc ou de transferts négociés, à moins que des changements d’actions ne soient causés par l’exécution judiciaire, l’héritage, le legs ou la répartition légale des biens.
Si les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ne détiennent pas plus de 1 000 actions et ne sont pas en période de blocage, ils peuvent transférer toutes les actions en même temps, sans limitation de la proportion de transfert mentionnée au paragraphe précédent.
Article 22 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société qui négocient des actions réduites par voie d’appel d’offres centralisé à la Bourse de Shenzhen font rapport à la Bourse de Shenzhen et divulguent à l’avance le plan de réduction des actions dans les 15 jours précédant la première vente, qui est déposé et annoncé par la Bourse de Shenzhen.
Article 23 le contenu du plan de réduction de la participation des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs comprend, sans s’y limiter, le nombre, la source, la raison, le mode, la période de réduction de la participation et la fourchette de prix des actions à réduire. La période de réduction ne doit pas dépasser six mois pour chaque divulgation. Au cours de la période de réduction des actions, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs divulguent l’état d’avancement de la réduction des actions à la moitié du nombre ou de la période de réduction des actions.
Article 24 après l’achèvement du plan de réduction des participations, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs font une annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables; Si, dans le délai de réduction de la détention indiqué à l’avance, aucune réduction de la détention n’a été effectuée ou si le plan de réduction de la détention n’a pas été achevé, l’annonce est faite dans les deux jours ouvrables suivant l’expiration du délai de réduction de la détention.
Article 25 en ce qui concerne les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs soupçonnés d’avoir effectué des opérations illégales, la succursale de Shenzhen de la CSDC peut, conformément aux exigences de la c
Article 26 lorsque les actions détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont enregistrées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs peuvent charger la société de demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de La csdcc de lever les restrictions à la vente une fois que les conditions de levée des restrictions à la vente sont remplies. Après la levée de la restriction à la vente, la succursale de Shenzhen de la csdcc débloquera automatiquement les actions dans le montant restant des actions transférables au nom des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs, et les autres actions seront automatiquement verrouillées.
Article 27 pendant la période de blocage, les droits et intérêts pertinents des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs sur les actions de la société détenues conformément à la loi, tels que les droits au revenu, les droits de vote et les droits de placement préférentiels, ne sont pas affectés.
Article 28 après que les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont quitté leur poste et ont chargé la société de déclarer des renseignements personnels, la succursale de Shenzhen de la csdcc doit, dans un délai de six mois à compter de la date de leur départ, déclarer:
