Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Système de travail des administrateurs indépendants
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants Chapitre IV pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants Chapitre V opinions indépendantes des administrateurs indépendants Chapitre VI conditions nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant de la société Chapitre VII Rapports annuels des administrateurs indépendants Chapitre VIII Dispositions complémentaires (11)
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Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) Normes de gouvernance d’entreprise pour les sociétés cotées, règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), lignes directrices pour l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal. Le système est formulé conformément aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles sur les administrateurs indépendants») promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont pas de relations avec la société et les principaux actionnaires qui pourraient les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents de l’État et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants de la société exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants employés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants. Parmi ceux – ci, il y a au moins un comptable professionnel.
Les professionnels de la comptabilité mentionnés ci – dessus possèdent une vaste expertise et une vaste expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants de la société ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les lois et règlements pertinents de l’État, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les lois, règlements et documents normatifs;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 9 afin d’assurer l’indépendance des administrateurs indépendants, les personnes suivantes ne peuvent pas être candidates à des postes d’administrateur indépendant de la société:
Les personnes qui travaillent dans cette société ou dans des entreprises affiliées de cette société, ainsi que leurs parents directs et leurs principales relations sociales (les parents directs désignent les conjoints, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents des conjoints, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs associés, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Au cours des douze derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé;
Les personnes qui ont été administrateurs indépendants de cinq sociétés cotées (dont cinq);
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
11. Si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée, le délai n’est pas expiré;
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion d’une enquête déposée par la c
14. A été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Ceux qui, en tant qu’objet de sanctions pour abus de confiance, ont été reconnus par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limités à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la csrc et la Bourse de Shenzhen.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent proposer des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat à la nomination d’un administrateur indépendant de la société obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 12 avant l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants de la société, la société soumet simultanément à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration des candidats, la Déclaration des candidats, le curriculum vitae des administrateurs indépendants, etc.) conformément aux Règles d’inscription. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration de la société.
Article 13 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. L’Assemblée générale des actionnaires de la société n’élit pas un candidat à l’élection d’un administrateur indépendant contre la Bourse de Shenzhen.
Article 14 le mandat des administrateurs indépendants de la société est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration du mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus pour un deuxième mandat, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 si un administrateur indépendant de la société n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration de la société demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception des circonstances susmentionnées et des circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés, l’administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. La société peut révoquer l’administrateur indépendant conformément aux procédures légales. Si l’administrateur indépendant est démis de ses fonctions à l’avance, la société cotée le L’administrateur indépendant révoqué peut faire une déclaration publique s’il estime que les motifs de révocation de la société sont inappropriés.
Article 16 l’administrateur indépendant de la société peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’il démissionne, l’administrateur indépendant présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration de la société, décrivant toute situation liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant de la société, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans les règles pour les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Avant que la démission ne prenne effet, l’administrateur indépendant qui a l’intention de démissionner continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents. La société achève l’élection partielle des administrateurs dans un délai de deux mois à compter de la date de démission des administrateurs indépendants.
Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants
Article 17 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant de la société, l’administrateur indépendant de la société a non seulement les pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois et règlements pertinents de l’État, mais aussi les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) doivent être approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 18 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 19 le Conseil d’administration de la société est composé d’un Comité de stratégie, de nomination, d’audit, de rémunération et d’évaluation, dans lequel les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres des quatre comités spéciaux susmentionnés.
Article 20 les administrateurs indépendants soumettent et divulguent à l’Assemblée générale annuelle de la société un rapport d’activité qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que la fréquence de la participation à l’Assemblée générale des actionnaires;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Chapitre V opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 21 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l’octroi d’une aide financière externe, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
