Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II relations et personnes liées Chapitre III Opérations entre apparentés Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés Chapitre V divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés Chapitre VI surveillance et gestion des opérations entre apparentés 9 Chapitre VII Dispositions complémentaires (10)
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de garantir que les opérations entre Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Principe de bonne foi.
Principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération.
Principes de justice, d’équité et d’ouverture.
En principe, le prix des opérations entre apparentés ne doit pas s’écarter des normes d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés qui sont difficiles à comparer les prix du marché ou dont les prix sont limités, les normes relatives aux coûts et aux bénéfices doivent être précisées par contrat; La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Lorsqu’un administrateur, un actionnaire ou une partie intéressée d’une personne liée vote sur une question, il adopte le principe du retrait.
Article 3 lorsque la société et ses filiales contrôlantes exercent des activités de négociation, les personnes responsables concernées déterminent avec prudence si elles constituent des opérations entre apparentés. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 4 les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société n’utilisent pas leurs relations affiliées pour porter atteinte aux intérêts de la société. En cas de violation des dispositions, causant des pertes à la société, celle – ci est responsable de l’indemnisation.
Chapitre II relations et personnes liées
Article 5 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 6 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société: (i) une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
Les personnes morales (ou autres organisations), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées à la société ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs.
Article 7 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou d’autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La c
Article 8 une personne morale ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société: (i) Elle se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent règlement après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement En raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses parties liées ou dans les douze mois à venir; Dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent système au cours des douze derniers mois.
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 10 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 11 les opérations entre apparentés proposées par la société sont proposées par le département fonctionnel de la société, qui fournit des explications détaillées sur les questions spécifiques, la base de tarification et le degré d’influence sur les intérêts de la société et des actionnaires.
Article 12 pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Assemblée générale des actionnaires:
Si le montant de la transaction proposée entre la société et une personne liée dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, cette transaction liée ne peut être mise en œuvre qu’après résolution du Conseil d’administration de la société et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés répondant aux critères susmentionnés, si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, les états financiers et comptables de l’année la plus récente et de la période la plus récente au cours de laquelle l’actif sous – jacent a été vérifié sont divulgués. L’avis d’audit émis par le cabinet comptable est sans réserve et la date de référence de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Lorsque la société effectue des opérations qui répondent aux critères susmentionnés et que l’objet de l’opération est un actif autre que les capitaux propres de la société, le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs est divulgué. La date de base de l’évaluation ne doit pas être supérieure à un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
1. Les opérations quotidiennes entre apparentés visées aux points 12) à 16) de l’article 10 du présent système;
2. Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
3. Autres circonstances prévues par la bourse.
Conseil d’administration:
Les opérations envisagées par la société avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant de transaction dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, ou les opérations envisagées par la société avec des personnes physiques liées dont le montant de transaction dépasse 300000 RMB, sont approuvées par résolution du Conseil d’administration de la société.
Directeur général:
Si les opérations entre apparentés proposées par la société et des personnes liées ne satisfont pas aux normes / conditions susmentionnées, elles sont approuvées par le Directeur général de la société.
Article 13 lorsque la société effectue des opérations telles que la « Fourniture d’une aide financière», « la garantie externe» et la « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si l’obligation d’examen pertinente a été remplie conformément au présent article, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif.
Les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont soumises aux dispositions pertinentes du présent système conformément au principe du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres. Lorsqu’une société fournit une garantie ou une aide financière à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, et prend des résolutions et les divulgue en temps opportun au public.
Article 14 la société n’examine ni ne prend de décision sur les opérations entre apparentés dans l’une des circonstances suivantes:
L’état de l’objet de la transaction n’est pas clair;
Le prix de transaction n’est pas déterminé;
Iii) La situation de la contrepartie n’est pas claire;
(Ⅳ) la société est occupée par des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées en raison de cette transaction ou en raison de celle – ci.
Si l’opération est susceptible de faire en sorte que la société cotée soit occupée par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées ou qu’elle leur fournisse une garantie, la société divulgue les informations et les solutions pertinentes.
Article 15 lorsque la société renonce, directement ou indirectement, au droit de préemption d’achat ou d’apport en capital souscrit d’une filiale Holding investie conjointement avec des parties liées, ce qui entraîne une modification de la portée des états financiers consolidés, les dispositions de l’article 12 du présent système s’appliquent au montant de la renonciation et aux indicateurs financiers pertinents de l’entité concernée.
Article 16 si la renonciation directe ou indirecte par la société au droit de préemption d’achat ou d’apport en capital souscrit d’une filiale Holding investie conjointement avec des parties liées n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés d’une société cotée, mais que la proportion des capitaux propres de cette entité diminue par rapport au droit non renoncé, les dispositions de l’article 12 du présent règlement s’appliquent au montant de la renonciation et aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres.
Article 17 lorsqu’une société renonce, directement ou indirectement, au droit de renoncer à une partie de l’achat préférentiel ou de l’apport en capital souscrit d’une filiale Holding investie conjointement avec des parties liées, les dispositions de l’article 12 du présent système s’appliquent également au montant de la renonciation, aux indicateurs financiers pertinents de l’entité concernée ou à l’indice financier pertinent calculé en fonction de la proportion de variation des capitaux propres, ainsi qu’au montant réel du transfert ou de l’apport en capital.
Article 18 un accord écrit est conclu pour les transactions entre la société et les parties liées. L’accord est conclu sur la base du principe de l’égalité, du volontariat, de l’équivalence et de l’indemnisation. Le contenu de l’accord est clair, spécifique et exécutoire. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux dispositions pertinentes.
Article 19 lors de l’examen des opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés peuvent participer à l’examen et à la discussion des questions liées et présenter leurs propres opinions, mais ils évitent le vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Les administrateurs associés comprennent les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions de l’article 7, paragraphe 4, du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs et indirects (la portée spécifique est soumise aux dispositions de l’article 7, paragraphe 4, du présent système);
Les administrateurs reconnus par la c
Article 20 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires:
Les actionnaires liés comprennent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie; Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la csrc ou la Bourse de Shenzhen comme étant susceptibles de faire pencher les intérêts de la société cotée.
