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Règlement intérieur du Conseil d’administration
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II avis de réunion du Conseil d’administration Chapitre III vote sur les délibérations du Conseil d’administration Chapitre IV Mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration 5 Chapitre V procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration Chapitre VI autorisation du Conseil d’administration Chapitre VII Dispositions complémentaires 6.
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Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la prise de décisions par le Conseil d’administration et d’assurer la légalisation, la scientisation et l’institutionnalisation de la prise de décisions par le Conseil d’administration, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de La République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements administratifs pertinents, Les règles de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières et les dispositions pertinentes des Statuts de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (ci – après dénommés « Statuts») sont formulées.
Article 2 la société crée le Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce le pouvoir de décision dans le cadre des pouvoirs conférés par le droit des sociétés, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le système de réunions est appliqué aux réunions du Conseil d’administration. Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires; Les réunions ordinaires se tiennent deux fois par an et les conditions de convocation des réunions temporaires sont conformes aux statuts. Une réunion ne peut avoir lieu qu’en présence de la majorité des administrateurs. Les superviseurs, le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société peuvent assister à la réunion du Conseil d’administration sans droit de vote, à l’exception des administrateurs qui doivent y assister.
Article 4 Le Président du Conseil d’administration est chargé de convoquer et de présider les réunions du Conseil d’administration. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 5 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de l’Organisation et de la coordination des réunions du Conseil d’administration, y compris l’Organisation de l’ordre du jour de la réunion, la préparation des documents de la réunion, l’Organisation de la réunion, la rédaction, la conservation et la divulgation des procès – verbaux, des résolutions et des procès – verbaux de la réunion.
Article 6 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de la nomination ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général; Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Chapitre II avis de réunion du Conseil d’administration
Article 7 lors d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration et le personnel concerné en informent chaque participant par écrit 10 jours ouvrables avant la réunion. Les questions à préciser dans l’avis d’Assemblée sont traitées conformément aux statuts.
Article 8 lorsque le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire, le Secrétaire du Conseil d’administration et le personnel concerné en informent les participants deux jours avant la réunion de la manière prévue dans les statuts; En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, l’avis de réunion peut être donné par téléphone ou par d’autres moyens oraux, sans limitation de la forme et du délai de l’avis susmentionné, à condition que le coordonnateur donne une explication à la réunion.
Article 9 les administrateurs assistent eux – mêmes aux réunions du Conseil d’administration; Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre administrateur d’assister à la réunion en son nom par écrit. Le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la période de validité doivent être précisés dans La procuration, qui doit être signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Le défaut d’assister en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite ou d’autoriser d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration est considéré comme un défaut d’exercer leurs fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Lorsqu’un administrateur suppléant assiste à une réunion, il délivre une procuration et exerce ses droits dans les limites autorisées. La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité de procuration et la durée de validité de l’agent, et est signée ou scellée par le mandant.
Chapitre III vote sur les délibérations du Conseil d’administration
Article 10 la résolution du Conseil d’administration est approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs. Toutefois, les questions relatives à la garantie externe et à l’aide financière examinées et approuvées par le Conseil d’administration sont examinées et approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs, ainsi que par plus des deux tiers des Administrateurs présents au Conseil d’administration.
Article 11 quelle que soit la forme que prend la réunion du Conseil d’administration, les administrateurs présents à la réunion doivent avoir un avis de vote clair d’accord, d’opposition ou d’abandon sur tous les plans discutés à la réunion et signer la résolution de la réunion et le procès – verbal du Conseil d’administration. Chaque administrateur participant à une réunion du Conseil d’administration dispose d’une voix sur les questions examinées par le Conseil d’administration. Article 12 en règle générale, la réunion du Conseil d’administration se tient sous la forme d’une réunion sur place et est mise aux voix au scrutin secret. À condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, ils peuvent également tenir des réunions par vidéoconférence ou par téléconférence, voter par télécopieur ou par courriel, et voter par télécopieur ou par courriel, les administrateurs doivent, dans les deux jours suivant la fin de la réunion du Conseil d’administration, envoyer l’original des documents écrits relatifs au vote au lieu de résidence de la société par courrier express après avoir signé les documents.
Article 13 si une résolution du Conseil d’administration contrevient au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents, aux statuts et au présent Règlement intérieur, causant ainsi de graves pertes économiques à la société, l’administrateur qui a approuvé la résolution et signé la résolution est responsable de l’indemnisation. Toutefois, s’il est prouvé qu’il y a eu opposition ou objection au vote et qu’elle est consignée au procès – verbal de la réunion, l’Administrateur peut être exonéré de responsabilité.
Article 14 Les autorités de surveillance, les directeurs généraux et les autres cadres supérieurs de la société qui assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote peuvent exprimer pleinement leurs propres suggestions et opinions sur les questions examinées par le Conseil d’administration à titre de référence pour la prise de décisions par les administrateurs, mais n’ont pas Le droit de vote.
Article 15 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales.
Article 16 lors du vote du Conseil d’administration de la société sur les opérations entre apparentés, les administrateurs liés ne participent pas au vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs, mais ont le droit et l’obligation de participer à la délibération et à la discussion sur la question et de présenter leurs propres Avis:
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs qui contrôlent directement ou indirectement la contrepartie, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Les personnes identifiées par la c
L’Assemblée du Conseil d’administration visée au paragraphe précédent peut se tenir en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et les résolutions prises à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Article 17 lors de la convocation d’une réunion du Conseil d’administration, la société conserve les résolutions du Conseil d’administration en temps utile après la clôture de la réunion. Chapitre IV Application des résolutions du Conseil d’administration
Article 18 une fois que la proposition du Conseil d’administration a fait l’objet d’une résolution, le Directeur général de la société dirige et organise la mise en oeuvre et la mise en oeuvre de questions spécifiques et fait rapport en temps opportun au Conseil d’administration sur la mise en oeuvre.
Article 19 le Conseil d’administration supervise et inspecte la mise en oeuvre et, en cas de violation des résolutions du Conseil d’administration dans la mise en oeuvre concrète, il fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité personnelle de l’exécuteur testamentaire.
Article 20 chaque fois qu’un Conseil d’administration est convoqué, le Président, le Directeur général ou une personne spécialement désignée fait rapport au Conseil d’administration sur l’exécution et la mise en oeuvre des résolutions antérieures du Conseil d’administration; Les administrateurs ont le droit de s’enquérir auprès des exécutants concernés de la mise en œuvre des résolutions antérieures du Conseil d’administration.
Article 21 le Secrétaire du Conseil d’administration fait régulièrement rapport au Président sur l’application des résolutions du Conseil d’administration et communique fidèlement les avis du Président aux administrateurs concernés et aux membres du Groupe du Directeur général de la société.
Chapitre V procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration
Article 22 lors d’une réunion du Conseil d’administration, une personne spéciale est désignée pour tenir un procès – verbal de la réunion, qui comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs et de leurs mandataires qui ont autorisé d’autres personnes à assister aux réunions du Conseil d’administration;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs; (les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque Administrateur sur les questions pertinentes, l’intention de vote sur les propositions;)
La méthode de vote et le résultat de chaque vote (le résultat du vote comprend le nombre de voix pour, contre ou abstentions);
Autres questions qui, de l’avis des administrateurs présents, doivent être consignées.
Article 23 en ce qui concerne les questions décidées par les administrateurs, les administrateurs présents à la réunion (y compris les mandataires des administrateurs non présents) et le Secrétaire ou le Greffier du Conseil d’administration signent le procès – verbal de la réunion. Le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration ne peut être modifié. S’il doit être corrigé en raison d’une erreur dans le procès – verbal, la personne qui a émis l’avis et le procès – verbal doivent le corriger et signer.
Article 24 le Conseil d’administration de la société établit le procès – verbal de la réunion, qui est conservé et conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration ou par une personne spécialement désignée pour une période d’au moins dix ans.
Chapitre VI autorisation du Conseil d’administration
Article 25 lorsque le Conseil d’administration de la société n’est pas en session, le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs correspondants que le Conseil d’administration lui a conférés conformément aux statuts.
Article 26 lorsque le Conseil d’administration de la société n’est pas en session, le Directeur général exerce les pouvoirs correspondants du Directeur général conformément aux statuts.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 27 le présent règlement est annexé aux statuts.
Article 28 les termes “ci – dessus” utilisés dans les présentes règles comprennent ce numéro, tandis que les termes “ci – dessous” ne comprennent pas ce numéro. Article 29 en cas d’absence de dispositions du présent règlement ou d’incompatibilité entre les dispositions du présent Règlement et les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts, les dispositions pertinentes des lois, règlements, documents normatifs et statuts l’emportent. Ces règles sont formulées, interprétées et modifiées par le Conseil d’administration de la société. Les présentes Règles entrent en vigueur à la date d’approbation par l’Assemblée générale de la société.
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