Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Système de gestion des garanties extérieures
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II autorité d’approbation de la garantie externe Chapitre III Procédures d’acceptation et d’examen des demandes de garantie externe Chapitre IV conclusion du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie 6 Chapitre V gestion quotidienne des garanties et contrôle des risques Chapitre VI divulgation des renseignements sur la garantie 8 Chapitre VII responsabilités 9 Chapitre VIII Dispositions complémentaires 9.
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Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine La loi sur les garanties de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les garanties»), les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations en capital et les garanties externes des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»); Ce système est formulé dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée») et les dispositions pertinentes des statuts Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie fournie par la société aux filiales contrôlantes (y compris les filiales en propriété exclusive, ci – après dénommées « filiales»). Le « montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales» mentionné dans le système fait référence à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales, et du montant total de la garantie externe des filiales.
Article 3 la contre – garantie fournie par une société cotée et sa filiale Holding est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société cotée et sa filiale Holding, à moins que la société cotée et sa filiale Holding ne fournissent une contre – garantie pour la garantie fondée sur leurs propres dettes.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société sont les organes de décision pour la garantie externe. Tous les actes de garantie externe de la société doivent être approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société conformément aux procédures.
Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe
Article 5 outre l’examen et l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, la garantie fournie par la société est soumise à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et à la prise de décisions, et est divulguée au public en temps voulu.
Article 6 si la société fournit une garantie dans l’une des circonstances suivantes, elle la soumet également à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres garanties prévues par les lois, règlements, règles départementales, bourse de Shenzhen et statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa ii) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
La garantie externe de la société dans un délai de douze mois est soumise aux dispositions du présent article conformément au principe du calcul cumulatif. Si la société s’est acquittée de ses obligations conformément aux dispositions pertinentes, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent. Les opérations divulguées par la société qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif afin de déterminer les procédures de délibération à exécuter.
Article 7 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Article 8 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une Convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la garantie supplémentaire correspondante, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif ou une personne morale ou une autre organisation contrôlée par la partie garantie;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies simultanément, mais le montant total cumulé de l’ajustement ne doit pas dépasser 50% du montant total estimatif de la garantie:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Chapitre III Procédures d’acceptation et d’examen des demandes de garantie externe
Article 10 la société met en œuvre un système d’audit à plusieurs niveaux pour la gestion de la garantie externe. Les services concernés de la société comprennent:
Le Département des finances est le Département de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est chargé d’accepter et d’examiner en premier lieu toutes les demandes de garantie présentées par le garant, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe;
Le Département des investissements en valeurs mobilières est chargé de l’examen de la conformité de la garantie externe de la société, de l’Organisation de l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’exécution des obligations de divulgation d’informations.
Article 11 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Département des finances. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Département des finances au moins 30 jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
La description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie.
Article 12 la demande de garantie présentée par la partie garantie est accompagnée d’informations relatives à la garantie, notamment:
Une copie de la licence d’entreprise de la personne morale de l’entreprise garantie;
Les derniers états financiers vérifiés de l’exercice précédent et de l’exercice précédent du garant;
Iii) Le contrat principal de garantie;
Le texte du formulaire de contrat de garantie fourni par le créancier;
Une déclaration selon laquelle la partie garantie n’a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents jugés nécessaires par le Ministère des finances.
Article 13 après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Département des finances enquête en temps utile sur l’état du crédit de la partie garantie et évalue les risques liés à la fourniture d’une garantie à la partie garantie, puis envoie le rapport écrit (accompagné d’une copie de la demande de garantie et des annexes) au Département des investissements en valeurs mobilières.
Article 14 le Département des investissements en valeurs mobilières procède à un examen de la conformité après avoir reçu le rapport écrit du Département des finances et les documents pertinents de la demande de garantie.
Article 15 le Département des investissements en valeurs mobilières organise l’exécution des procédures d’examen et d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes des statuts après que la demande de garantie a réussi l’examen de conformité.
Article 16 lors de l’examen et de l’approbation de la demande de garantie de la partie garantie, le Conseil d’administration de la société traite avec prudence et contrôle strictement le risque de dette découlant de la garantie externe. Le Conseil d’administration peut, si nécessaire, engager une institution professionnelle externe pour évaluer le risque de mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions de garantie externe de la société et, dans leurs rapports annuels, fournissent des explications spéciales sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur la mise en œuvre des dispositions susmentionnées. Si nécessaire, un cabinet comptable ou un autre intermédiaire en valeurs mobilières peut être engagé pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. Les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux lorsque les questions de garantie externe en violation des règles de la société sont corrigées. Au cours de l’examen des questions relatives à la garantie externe de la société cotée, les administrateurs indépendants, s’ils constatent une situation anormale, doivent en temps utile demander au Conseil d’administration de la société de prendre les mesures correspondantes et, si nécessaire, peuvent faire rapport au Bureau d’expédition de la c
Dans la mesure du possible, la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie et juge soigneusement la capacité réelle de garantie du fournisseur de contre – garantie et la force exécutoire de la contre – garantie.
Lors de l’examen de la demande de garantie de la partie garantie, le Conseil d’administration de la société traite avec prudence et contrôle strictement le risque de dette découlant de la garantie externe. L’Unit é qui demande la garantie dans l’une des circonstances suivantes n’est pas autorisée à fournir la garantie: (i) Si le droit de propriété n’est pas clair, si la restructuration n’est pas achevée ou si la création n’est pas conforme à la législation ou à la politique industrielle de l’État; Fournir de faux états financiers et d’autres informations pour obtenir frauduleusement la garantie de la société;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie à la société dans le passé et a accumulé des dettes en souffrance et des intérêts en souffrance;
Les pertes de l’année précédente ou les bénéfices de l’année précédente sont faibles et les pertes prévues de l’année en cours;
Les conditions d’exploitation se sont détériorées et la réputation est mauvaise;
Ne pas être en mesure de fournir des biens valides pour la contre – garantie;
La demande de contre – garantie ou d’autres mesures efficaces de prévention des risques fournie par l’unit é de garantie ne correspond pas au montant de la garantie fournie par la société, ou les biens contre – garantis fournis par l’unité de garantie sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois et règlements;
Si, de l’avis de la société, la garantie peut porter atteinte aux intérêts de la société ou des actionnaires.
Article 17 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société prend une résolution sur les questions de garantie, les administrateurs ou les actionnaires intéressés par les questions de garantie se retirent du vote.
Article 18 lors de l’examen et de l’approbation de deux ou plusieurs demandes de garantie externe (y compris deux) à la même réunion du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la société vote un par un sur chaque garantie externe et obtient le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 19 le Département des investissements en valeurs mobilières enregistre en détail les discussions et les votes sur les questions de garantie lors de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Chapitre IV conclusion du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie
Article 20 lorsque la société fournit une garantie ou accepte une contre – garantie, elle conclut un contrat écrit (y compris une lettre de garantie, voir ci – dessous).
Article 21 le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie sont signés par le Président du Conseil d’administration ou son agent autorisé. Aucune autre personne ne peut signer le contrat de garantie externe au nom de la société sans autorisation.
Sans la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale de la société, personne ne peut signer un contrat de garantie externe au nom de la société.
Article 22 le contenu du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie est conforme aux lois et règlements pertinents de la Chine et au système de gestion des garanties étrangères, et les principales clauses sont claires et sans ambiguïté.
Article 23 le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie contiennent au moins les dispositions suivantes:
Type et montant du droit du créancier garanti
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie, le montant de la garantie, la portée de la garantie et la durée de la garantie;
Les droits, obligations et responsabilités des Parties en cas de violation;
La loi applicable et les méthodes de règlement des différends;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 24 lors de l’acceptation d’une garantie externe (telle qu’une hypothèque ou un nantissement) ou d’une contre – garantie, le Département des finances de la société, en collaboration avec le personnel juridique de la société, s’occupe correctement des procédures juridiques pertinentes, en particulier lors de l’acceptation de la contre – garantie, s’occupe en temps voulu des procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du nantissement d’actifs auprès des services gouvernementaux compétents.
Article 25 la société gère correctement le contrat de garantie, le contrat de contre – garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et de prêter attention à La prescription et à la durée de la garantie.
Chapitre V gestion quotidienne des garanties et contrôle des risques
Article 26 le service financier de la société est responsable de l’enregistrement, de l’annulation et de la gestion quotidienne des garanties.
Le Ministère des finances établit un grand livre pour consigner fidèlement, fidèlement et complètement les garanties externes. Avant l’expiration de la dette garantie par la société, le Département financier demande instamment au garant de rembourser la dette à temps. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Le Département des finances conserve et gère correctement tous les documents relatifs aux questions de garantie externe de la société (y compris, sans s’y limiter, la demande de garantie et ses annexes, le Département des finances, le personnel juridique, la personne responsable des finances, le Secrétaire du Conseil d’administration et la société).
