Code du titre: Tongyu Communication Inc(002792) titre abrégé: Tongyu Communication Inc(002792) numéro d’annonce: 2022 – 022 Tongyu Communication Inc(002792)
Annonce du plan de rachat d’actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de l’annonce et assument la responsabilité des faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans l’annonce.
Conseils importants:
Montant du rachat: pas moins de 30 millions de RMB et pas plus de 50 millions de RMB;
Prix de rachat: pas plus de 17,50 yuan / action;
Quantité de rachat: à condition que le prix des actions rachetées ne dépasse pas 17,50 RMB / action, les actions rachetées sont d’environ 17143 millions d’actions à 28571 millions d’actions, représentant environ 0,43% à 0,71% du capital – actions total émis de la société. Le nombre spécifique d’actions rachetées est soumis au nombre d’Actions effectivement rachetées à l’expiration de la période de rachat;
Durée du rachat: 12 mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte le plan de rachat d’actions.
Conseils spéciaux sur les risques:
Le risque d’incertitude du régime de rachat d’actions est le suivant:
1. Au cours de la période de rachat en cours, le prix des actions de la société continue de dépasser la limite supérieure du prix du plan de rachat, ce qui entraîne le risque que le plan de rachat ne puisse être mis en œuvre;
2. Le risque que le plan de rachat ne puisse pas être mis en œuvre comme prévu en raison du fait que les fonds nécessaires au rachat des actions ne sont pas disponibles à temps;
3. Les actions rachetées par la société seront utilisées dans le cadre du plan d’incitation au capital ou du plan d’actionnariat des employés. Le rachat comporte un risque que les actions rachetées ne puissent pas être transférées, accordées ou ne puissent pas être entièrement transférées ou accordées en raison du fait que le plan d’incitation au capital ou le plan d’actionnariat des employés n’ont pas été examinés et approuvés par le Conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires et que l’objet de l’incitation au capital renonce à souscrire des actions. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives au rachat d’actions publiques par des sociétés cotées, aux dispositions supplémentaires relatives au rachat d’actions par des sociétés cotées au moyen d’appels d’offres centralisés, aux règles d’application relatives au rachat d’actions par des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen, aux avis sur le soutien au rachat d’actions par des sociétés cotées et aux statuts, La société a l’intention de racheter une partie de ses actions sur ses fonds propres, comme suit:
Principaux éléments du programme de rachat
1. Objet et objet du rachat d’actions
Sur la base de la confiance dans les perspectives de développement futur de l’entreprise et de la reconnaissance de la valeur de l’entreprise, un mécanisme d’incitation gagnant – gagnant pour la co – création et le partage sera mis en place. En combinaison avec les conditions d’exploitation, la situation financière et les perspectives de développement futur de L’entreprise, l’entreprise a l’intention de mettre en œuvre un plan de rachat d’actions. Les actions rachetées sont destinées à être utilisées dans le cadre d’un régime d’actionnariat des employés ou d’un régime d’incitation au capital. Les actions rachetées sont accordées, transférées ou annulées dans un délai de trois ans à compter de la publication des résultats du rachat et de l’annonce des changements d’actions.
2. Mode de rachat des actions
La société a l’intention de racheter par voie d’appel d’offres centralisé par l’intermédiaire du système de négociation de la Bourse de Shenzhen.
3. Prix des actions rachetées
Le prix des actions rachetées ne doit pas dépasser 17,50 RMB / action. Le prix réel des actions rachetées est déterminé après le début du rachat en fonction des conditions spécifiques du prix des actions de la société et en combinaison avec la situation financière et la situation opérationnelle de la société.
En cas de conversion de la réserve de capital en capital – actions, de distribution d’actions ou de dividendes en espèces, de fractionnement d’actions, de réduction d’actions, d’attribution d’actions, etc., au cours de la période de rachat, le prix de rachat est ajusté en conséquence à compter de la date à laquelle Le prix des actions est exclu du droit et du dividende.
4. Type, quantité et proportion des actions à racheter par rapport au capital social total
Le type d’actions à racheter cette fois est une action publique sociale émise par la société.
À condition que le capital total de rachat ne dépasse pas 50 millions de RMB (y compris 50 millions de RMB) et ne soit pas inférieur à 30 millions de RMB (y compris 30 millions de RMB) et que le prix des actions rachetées ne dépasse pas 17,50 RMB / action, on estime que les actions rachetées se situeront entre 17143 millions d’actions et 28571 millions d’actions, ce qui représente environ 0,43% et 0,71% du capital social total actuel de la société. Le nombre d’actions rachetées ne doit pas dépasser 10% du capital social total de la société.
La Société mettra en œuvre le rachat en fonction du plan de rachat et de l’évolution du prix du marché boursier au cours de la période de mise en œuvre du rachat, ainsi que des conditions d’exploitation de la société. Le nombre spécifique d’actions rachetées est soumis au nombre d’actions effectivement rachetées à l’expiration du rachat.
5. Montant total des fonds à racheter et source des fonds
Le montant total des fonds rachetés n’est pas inférieur à 30 millions de RMB et n’est pas supérieur à 50 millions de RMB. Le montant total des fonds rachetés spécifiques est soumis au montant réel des fonds rachetés à l’expiration du rachat. La source des fonds rachetés est les fonds propres de la société.
6. Durée du rachat d’actions
La période de mise en oeuvre de ce rachat d’actions est de 12 mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte le plan de rachat d’actions.
La période de rachat expire plus tôt si les conditions suivantes sont remplies:
Si le montant de l’utilisation des fonds de rachat atteint le plafond au cours de cette période, la mise en œuvre du plan de rachat est achevée, c’est – à – dire que la période de rachat expire à l’avance à compter de cette date.
Si le Conseil d’administration de la société décide de mettre fin au programme de rachat, la période de rachat expire à l’avance à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration décide de mettre fin au programme de rachat. Le Conseil d’administration de la société prendra la décision de rachat en fonction des conditions du marché pendant la période de rachat et la mettra en œuvre.
Au cours de la période de mise en œuvre du plan de rachat, si les actions de la société sont suspendues pendant 10 jours de négociation consécutifs ou plus en raison d’événements importants prévus, le plan de rachat sera mis en œuvre et divulgué en temps opportun après la reprise de la négociation des actions.
La société ne rachète pas d’actions au cours des périodes suivantes:
Dans les 10 jours ouvrables précédant l’annonce du rapport périodique, de l’avis de rendement ou de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
Dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société se sont produits ou au cours du processus décisionnel jusqu’à la divulgation conformément à la loi;
Autres circonstances prescrites par la c
7. Validité de la résolution de rachat d’actions
Les résolutions relatives au rachat d’actions de la société sont valables dans un délai de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration.
8. Variation prévue des capitaux propres de la société après rachat
Selon les conditions selon lesquelles le montant total du capital de rachat ne dépasse pas 50 millions de RMB (y compris 50 millions de RMB) et le prix des actions de rachat ne dépasse pas 17,50 RMB / action, on estime que le nombre d’actions de rachat est d’environ 2 857142 et que la proportion d’actions de rachat représente environ 0,71% du capital – actions total de la société.
Si toutes les actions rachetées sont utilisées et verrouillées dans le cadre d’un régime d’incitation au capital ou d’un régime d’actionnariat des employés, les variations des capitaux propres de la société sont les suivantes:
Augmentation ou diminution avant le rachat après le rachat
Nature des actions
Quantité (actions) Proportion quantité (actions) Quantité (actions) Proportion
Actions négociables restreintes 224653 961 55,88% 2 857142 22 751103 56,59%
Actions négociables à conditions illimitées 17740300544,12% – 285714217454586343,41%
Total 402056966 – – 402056966 –
Si les actions rachetées ne sont pas utilisées pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital ou le plan d’actionnariat des employés, ce qui entraîne l’annulation de toutes les actions rachetées, on s’attend à ce que les changements dans la structure du capital de la société après le rachat soient les suivants:
Augmentation ou diminution avant le rachat après le rachat
Nature des actions
Quantité (actions) Proportion quantité (actions) Quantité (actions) Proportion
Actions négociables à conditions restreintes 224653 961 55,88% 0 224653 961 56,28%
Actions négociables à conditions illimitées 17740300544,12% – 285714217454586343,72%
Total 402056966 – – 2857142399199824 –
9. Analyse par la direction de l’influence du rachat d’actions sur le fonctionnement, les finances et le développement futur de la société
Au 31 décembre 2021, l’actif total de la société était de 3821132900 RMB, l’actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée était de 27070669 millions de RMB et l’actif courant était de 31747974 millions de RMB.
La limite supérieure de 50 millions de RMB du capital de rachat total représente respectivement 1,31%, 1,85% et 1,57% de l’actif total, de l’actif net et de l’actif à court terme de la société. Selon les conditions d’exploitation, de financement et de développement futur de la société, la société estime que l’Arrangement de fonds de rachat d’actions déterminé selon le principe de ne pas dépasser 50 millions de RMB n’aura pas d’impact significatif sur l’exploitation, le financement et le développement futur de la société.
Le rachat d’actions de l’entreprise est utilisé pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital ou le plan d’actionnariat des employés. Le mécanisme d’incitation à long terme et le mécanisme de partage des avantages de l’entreprise seront mis en place et améliorés. Il peut pleinement mobiliser l’enthousiasme du personnel clé de l’entreprise, Renforcer la compétitivité de base de l’entreprise, améliorer la valeur globale de l’entreprise et promouvoir le développement à long terme, sain et durable de l’entreprise.
Après la mise en œuvre du rachat, les actionnaires contrôlants de la société sont toujours M. Wu Zhonglin et les contrôleurs effectifs sont toujours M. Wu Zhonglin et Mme Shi guiqing, ce qui ne changera pas le droit de contrôle de la société ni le statut de société cotée de la société. La répartition des capitaux propres est toujours conforme aux Conditions d’inscription.
10. Si les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société cotée ont acheté et vendu des actions de la société dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, s’il y a eu des opérations d’initiés et des manipulations de marché, individuellement ou conjointement avec d’autres.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société n’ont pas l’occasion d’acheter ou de vendre des actions de la société cotée dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, n’ont pas de conflit d’intérêts avec ce plan de rachat, n’ont pas non plus d’opérations d’initiés ou de manipulation du marché.
11. La société cotée demande au Président, au superviseur principal, aux actionnaires contrôlants et aux actionnaires détenant plus de 5% des actions s’il existe un plan de réduction des actions au cours des six prochains mois et des douze prochains mois.
La société a envoyé des demandes de renseignements aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs, à tous les administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs, et les réponses reçues sont les suivantes:
À la date à laquelle le Conseil d’administration a examiné et adopté le plan de rachat, il n’y avait pas de plan de réduction spécifique pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société au cours des six prochains mois et des 12 prochains mois. Si l’entité susmentionnée propose de mettre en œuvre un plan de réduction des actions à l’avenir, la société s’acquittera en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois, règlements et documents normatifs.
12. Dispositions relatives à l’annulation ou au transfert des actions rachetées conformément à la loi
Les actions rachetées seront utilisées dans le cadre d’un régime d’incitation au capital ou d’un régime d’actionnariat des employés, et la société complétera l’octroi ou le transfert dans les 36 mois suivant la publication des résultats du rachat d’actions et de l’annonce des changements d’actions. Si la société n’utilise pas les actions rachetées dans le délai susmentionné, elle annulera les actions rachetées inutilisées conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements, et les détails seront mis en œuvre conformément aux lois, règlements et politiques pertinents.
13. Dispositions pertinentes prises par la société pour prévenir les atteintes aux intérêts des créanciers
Les actions rachetées sont destinées à être utilisées comme source d’actions dans le cadre d’un régime d’incitation au capital ou d’un régime d’actionnariat des employés, ce qui n’affectera pas le fonctionnement normal et continu de la société et n’entraînera pas l’insolvabilité de la société. Si la société ne met pas en œuvre ou ne met pas en œuvre toutes les utilisations susmentionnées, elle annulera les actions rachetées inutilisées conformément aux lois et règlements pertinents et exécutera les procédures légales telles que l’avis aux créanciers sur l’annulation des actions afin de protéger pleinement les droits et intérêts légitimes des créanciers.
14. Autorisation spécifique pour le rachat d’actions
Afin d’assurer la mise en œuvre harmonieuse du plan de rachat de la société, le Conseil d’administration autorise la direction de la société à traiter pleinement les questions relatives au rachat dans le cadre des lois et règlements pertinents et conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, notamment:
Dans la mesure permise par les lois, les règlements et les documents normatifs, formuler et ajuster le plan de mise en œuvre spécifique du rachat en fonction des conditions spécifiques de la société et du marché, y compris, sans s’y limiter, le moment du rachat, le prix du rachat, la quantité de rachat et d’autres Questions liées au rachat;
Créer un compte spécial de titres pour le rachat ou d’autres comptes de titres pertinents;
Traiter les questions relatives à la demande d’approbation, y compris, sans s’y limiter, la signature, l’exécution, la modification et l’achèvement de tous les documents relatifs au rachat;
À l’exception des questions qui doivent être votées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les questions relatives au rachat sont ajustées en conséquence en fonction des avis des autorités de surveillance, des changements de politique ou des changements des conditions du marché;
Décider de mettre en œuvre ou de mettre fin au programme de rachat en fonction de la situation réelle de la société et de la performance du cours des actions;
Traiter d’autres questions liées à ce rachat.
La période de validité de l’autorisation susmentionnée commence à la date d’approbation par le Conseil d’administration et se termine à la date à laquelle les questions susmentionnées sont traitées.
Procédure d’examen du programme de rachat
La question a été examinée et adoptée à la 14e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des Statuts de Tongyu Communication Inc(002792)
Avis des administrateurs indépendants
Le rachat d’actions de la société est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives au rachat d’actions publiques par des sociétés cotées, aux dispositions supplémentaires relatives au rachat d’actions par des sociétés cotées dans le cadre d’une opération d’appel d’offres centralisée, aux règles d’application du rachat d’actions par des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen et aux avis sur le soutien au rachat d’actions par des sociétés cotées, etc. Les procédures de vote du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements et règles pertinents.
