À propos de l’ancien actionnaire de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd.
Engagement de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. En 2021
Description de la mise en œuvre
Tongyu Communication Inc(002792) Le plan de transaction est le suivant:
Aperçu du plan de transaction
Afin d’intégrer davantage les ressources et les avantages commerciaux des filiales subordonnées, la société a signé un accord de transfert d’actions le 12 janvier 2021 avec les contreparties, Fang hengguo, Peng Dejun, Wu Junfeng, Guo Hui et fan yao. Il est proposé d’acheter 411764% des actions de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shenzhen guangwei») détenues par la société en espèces de 139177 millions de RMB. La société a tenu la septième réunion du quatrième Conseil d’administration le 19 février 2021 et a examiné et adopté la proposition relative à l’acquisition d’actions minoritaires de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. Et à la signature d’un accord de transfert d’actions avec Chen hengguo, Peng Dejun, Wu Junfeng, Guo Hui et fan yao, avec effet conditionnel.
Avant cette transaction, la société avait acquis 510753% des capitaux propres de la partie B en 2017 et détenait 588235% des capitaux propres de Shenzhen Guang (pour plus de détails, voir le site Web d’information de la société à Juchao (wwww.cn.info.com.cn.) Le 10 mai 2017). Annonce de l’investissement étranger de la société, numéro d’annonce: 2017 – 043).
En mars 2021, la société a achevé l’acquisition de Shenzhen guangwei et détient 100% des actions de Shenzhen guangwei.
Contenu principal de l’engagement en matière de rendement, de l’indemnisation et des récompenses
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, quatre actionnaires de personnes physiques (Chen hengguo, Peng Dejun, Wu Junfeng et fan yao) (ci – après dénommés « partie promise» ou « partie B») s’engagent à Shenzhen guangwei pour la période 2021 – 2023. Les principaux éléments de l’engagement en matière de rendement, de la rémunération et des récompenses sont les suivants:
4.1 Les parties à l’engagement s’engagent conjointement à ce que les objectifs de performance opérationnelle de la société cible Shenzhen guangwei pour la période 2021 – 2023 soient les suivants:
Déduction du bénéfice non net (10 000 RMB) total des revenus d’exploitation (10 000 RMB) des revenus des clients (10 000 RMB)
20212600,0032 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
Déduction du bénéfice non net (10 000 RMB) total des revenus d’exploitation (10 000 RMB) des revenus des clients (10 000 RMB)
2022 3 000,00 40 000,00 10 000,00
20233400.0050 China Vanke Co.Ltd(000002) 000000
Total 9 000,00 12200000 35 000,00
Note: le client x est un client cible important convenu par l’entreprise et les parties engagées.
Les parties s’engagent conjointement à:
Le bénéfice non net est déduit avec un poids de 20%. En 2021, 2022 et 2023, le bénéfice non net déduit par la société cible ne doit pas être inférieur à 26 millions de RMB, 30 millions de RMB et 34 millions de RMB.
Total des recettes d’exploitation, pondéré à 50%. Le revenu d’exploitation de la société cible en 2021, 2022 et 2023 ne doit pas être inférieur à 32 millions de RMB, 400 millions de RMB et 500 millions de RMB.
Revenu du client x pondéré de 30%. En 2021, 2022 et 2023, le revenu d’exploitation de la société cible provenant des clients x ne doit pas être inférieur à 50 millions de RMB, 100 millions de RMB et 200 millions de RMB.
Calcul de la note totale de l’objectif de performance de l’année en cours au cours de la période d’engagement: note totale de performance = déduction du taux d’achèvement du bénéfice non net 20% + taux d’achèvement du revenu d’exploitation total 50% + taux d’achèvement du revenu du client 30%. Taux d’achèvement de chaque indicateur = montant effectivement achevé / montant cible; Parmi eux, le taux d’achèvement total des trois réalisations a été plafonné à 100%, c’est – à – dire que l’excédent total des réalisations a également été calculé à 100%. La société (partie a) et la partie B établissent conjointement un « compte spécial de gestion du Fonds d’actions ». Dans les six mois suivant la réception de tous les prix de transfert d’actions, la partie B utilisera au moins 55% du solde du prix de transfert d’actions après déduction de l’impôt sur le revenu correspondant pour l’achat d’actions Tongyu Communication Inc(002792) Les actions ne peuvent en aucun cas être réduites ou gérées par un tiers pendant la période de blocage de l’engagement. La période de verrouillage et le rapport de verrouillage sont les suivants:
T jour + 12 mois t jour + 24 mois t jour + 36 mois
Part des actions que la partie B peut débloquer 30% 30% 40%
Lors de l’audit annuel de Shenzhen Guangyuan de 2021 à 2023 effectué par un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières reconnu par toutes les parties (le rapport d’audit de chaque exercice comptable doit être publié au plus tard le 20 mars de l’exercice comptable suivant), Les trois résultats de la société cible (déduction faite du bénéfice non net, du revenu d’exploitation total et du revenu du client x et des trois engagements de rendement convenus dans l’accord) sont examinés: si Shenzhen Guang a obtenu une note totale de rendement inférieure à 95% au cours d’un exercice comptable, la partie promise indemnise la partie a en espèces. La formule de calcul du montant en espèces à compenser pour chaque exercice comptable est la suivante:
Montant de l’indemnité de l’année en cours = rendement en espèces après la vente des actions de l’année en cours (1 – rendement total de l’année en cours).
La partie promise paie le montant de l’indemnisation au compte désigné de la société dans les dix jours ouvrables suivant la réception de l’avis écrit d’indemnisation de la société. Si la partie promise n’a pas vendu la partie déverrouillée de l’année en cours, le « rendement en espèces après la vente déverrouillée des actions de l’année en cours » = le prix des actions le dernier jour de négociation de l’année en cours de la partie déverrouillée Le nombre d’actions déverrouillées.
Si le montant de l’engagement de rendement de la partie promise pour un exercice donné n’atteint pas 95% au cours de la période d’engagement de rendement de trois ans et que l’engagement de rendement total atteint plus de 100% (y compris 100%) à l’expiration de l’engagement de rendement de trois ans, la partie a restitue l’indemnisation que la partie promise a versée à la partie promise.
4.2 Les projets d’investissement spéciaux sont énumérés séparément. Si la société cible effectue des investissements spéciaux en 2021 – 2023 sur la base de la décision du Conseil d’administration, compte tenu de l’hystérèse des revenus des investissements spéciaux, une seule colonne financière de projet peut être effectuée, et les éléments d’une seule colonne peuvent être supprimés lors de l’évaluation et du calcul de l’objectif d’engagement de performance. Ce type de projet doit être approuvé par le Conseil d’administration s’il doit être présenté séparément.
4.3 compensation de la dépréciation: À l’expiration de toute la période d’engagement, la société engagera des institutions d’audit et d’évaluation reconnues par toutes les parties et qualifiées pour les opérations sur titres et les contrats à terme pour effectuer des tests de dépréciation sur la société cible. Si le montant de la dépréciation de la société cible à la fin de la période est supérieur au montant de l’indemnisation pendant la période d’indemnisation, la partie engagée indemnisera la société en espèces après la vente des actions dans les dix jours suivant la publication du rapport d’essai de dépréciation susmentionné. Le montant de l’indemnisation est le montant de la dépréciation de la société cible à la fin de la période La proportion d’actions acquises par la société actuelle – le montant de l’indemnisation au cours de la période d’indemnisation. Le montant de l’indemnité ne doit pas dépasser la valeur marchande des actions libérées au cours de la dernière période et ne doit pas être répété avec l’indemnité pour rendement incomplet.
4.4 si la société cible a obtenu la note totale pour l’exécution d’un exercice comptable de 2021 à 2023, 30% de la partie du bénéfice non net (ci – après dénommé « bénéfice excédentaire») que la société cible a promis de déduire au cours de l’exercice en cours sera considérée comme une récompense annuelle pour l’exécution à la direction de la société cible. Le plan annuel spécifique de récompense pour l’exécution et les règles de distribution seront déterminés par la proposition de la direction de la société cible et examinés par le Conseil d’administration. Toutefois, le montant total cumulé des primes sur trois ans ne doit pas dépasser 20% de la contrepartie totale de la transaction.
Réalisation des engagements de performance pour 2021
Les états financiers de la filiale de la société, Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd., pour l’exercice 2021, ont été vérifiés par Rongcheng Certified Public Accountants et un rapport d’audit sans réserve a été publié le 27 avril 2022 par Rongcheng Shen Zi [2022] 518z0262. Le bénéfice net vérifié de Shenzhen Guang attribuable aux actionnaires de la société mère en 2021 était de 12366 millions de RMB, les dépenses distinctes pour les projets d’investissement spéciaux approuvés par le Conseil d’administration étaient de 4803 millions de RMB, le bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents et des dépenses distinctes pour les projets d’investissement spéciaux était de 4228 millions de RMB, le revenu total d’exploitation était de 1776252 millions de RMB et le revenu des clients x était de 8494 millions de RMB.
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, Shenzhen Guangzhou a obtenu une note totale de 36,10% pour la performance de 2021, mais n’a pas atteint l’engagement de performance de 2021. Les détails de l’achèvement sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2021 engagement 2021 achèvement réel 2021 taux d’achèvement pondération
Projet 2021 engagement 2021 achèvement réel 2021 taux d’achèvement pondération
Déduction du bénéfice non net 2 600,00 422,85 16,26% 20%
Total des recettes d’exploitation 32 000,00 17 762,52 55,51% 50%
Revenus des clients de X 5 000,00 849,44 16,99% 30%
Note totale de rendement 36,10%
Note: les bénéfices non nets déduits sont les bénéfices nets de Shenzhen Guangyuan 2021 après déduction des bénéfices et pertes non récurrents et des dépenses distinctes pour les projets d’investissement spéciaux.
Indemnisation des engagements de performance
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, si Shenzhen Light obtient une note totale de rendement inférieure à 95% au cours d’un exercice comptable, la partie engagée indemnise la société en espèces. La formule de calcul du montant en espèces à compenser pour chaque exercice comptable est la suivante:
Montant de l’indemnité de l’année en cours = rendement en espèces après la vente des actions de l’année en cours (1 – rendement total de l’année en cours).
La partie promise paie le montant de l’indemnisation au compte désigné de la société dans les dix jours ouvrables suivant la réception de l’avis écrit d’indemnisation de la société. Si la partie promise n’a pas vendu la partie déverrouillée de l’année en cours, le « rendement en espèces après la vente déverrouillée des actions de l’année en cours » = le prix des actions le dernier jour de négociation de l’année en cours de la partie déverrouillée Le nombre d’actions déverrouillées.
Si le montant de l’engagement de rendement de la partie promise pour un exercice donné n’atteint pas 95% au cours de la période d’engagement de rendement de trois ans et que l’engagement de rendement total atteint plus de 100% (y compris 100%) à l’expiration de l’engagement de rendement de trois ans, la partie a restitue l’indemnisation que la partie promise a versée à la partie promise.
En 2021, la note totale de performance de Shenzhen guangwei était de 36,10%, et le montant de l’indemnisation de la partie engagée était le suivant:
Engagements de rendement de la partie engagée actions détenues à la date t + décembre (30%) 31 décembre 2021 montant de la compensation de rendement
Nombre de billets nombre d’actions déverrouillées prix des actions de la société (yuan / action) (10 000 yuan)
Chen hengguo 134240040272016,00 411,74
Peng Dejun 107517032255116,00 329,78
Wu Junfeng 8076 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 8016,00 247,71
Fan yao 246200 73 860 16,00 75,51
Total 347137010414111064,74
Tongyu Communication Inc(002792)
Le 4 février 2002
