Règlement intérieur du Conseil d’administration
Avril 2022
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») afin de normaliser les procédures du Conseil d’administration de Hitevision Co.Ltd(002955) (ci – après dénommée « la société»), de veiller à ce que le Conseil d’Administration mette en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et d’améliorer l’efficacité Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») et aux Statuts de Hitevision Co.Ltd(002955) (ci – après dénommés « Statuts»), compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration et de conserver le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Chapitre II administrateurs
Article 3 lorsqu’un administrateur d’une société est une personne physique, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société dans l’une des circonstances suivantes: (i) Il n’a pas de capacité civile ou sa capacité civile est limitée;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat; « III) Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de La société ou de l’entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Lorsque la c
(Ⅶ) est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée et le délai n’a pas expiré; Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée aux points i) à VI) du présent article ou si un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance pendant la durée de son mandat, l’administrateur concerné cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et la société le révoque conformément aux dispositions pertinentes. Lorsqu’un administrateur se trouve dans une situation visée aux paragraphes (Ⅶ) et (Ⅷ) du présent article au cours de son mandat, la société le révoque dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit. Si l’administrateur concerné est démis de ses fonctions mais n’est pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d’administration et vote, son vote est nul et non avenu.
Article 4 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 5 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le stockage des actifs ou des fonds de la société en son nom personnel ou au nom d’autres personnes, protéger la s écurité et l’intégrité des actifs de la société, et ne pas utiliser sa position pour porter atteinte aux intérêts du Contrôleur effectif, des actionnaires, des employés, de moi – même ou d’autres tiers de la société;
Ne pas violer les statuts de la société, sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, prêter des fonds de la société à d’autres personnes ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres personnes;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
Ne pas accepter les commissions liées aux transactions de la société et les attribuer à soi – même;
Conserver les secrets d’affaires, ne pas divulguer d’informations importantes non divulguées par la société, ne pas utiliser d’informations privilégiées pour obtenir des avantages indus et s’acquitter des obligations de non – concurrence convenues avec la société après avoir quitté son emploi;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 6 les administrateurs se conforment aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Veiller à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour participer aux affaires de la société cotée et, en principe, assister en personne au Conseil d’administration; si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister en personne au Conseil d’administration, choisir soigneusement le fiduciaire; les questions d’autorisation et l’intention de prendre des décisions doivent être claires et précises et ne doivent pas être déléguées de manière discrétionnaire;
Juger avec prudence les risques et les avantages possibles découlant des questions examinées par le Conseil d’administration de la société et exprimer des opinions claires sur les questions examinées; En cas de vote négatif ou d’abstention au Conseil d’administration de la société, la raison, la base, les suggestions ou les mesures d’amélioration de l’intention de vote sont clairement divulguées;
Lisez attentivement le rapport financier et comptable de la société et prêtez attention à la question de savoir s’il y a des erreurs ou des omissions importantes dans le rapport financier et comptable, si les principales données comptables et les indicateurs financiers fluctuent considérablement et si l’explication des raisons des fluctuations est raisonnable; En cas de doute sur les rapports financiers et comptables, le Conseil d’administration procède activement à une enquête ou demande au Conseil d’administration de fournir les documents ou informations nécessaires;
Prêter attention à la question de savoir si les intérêts de la société, tels que les fonds occupés par des personnes liées ou des personnes liées potentielles, sont usurpés. En cas de situation anormale, faire rapport au Conseil d’administration et prendre les mesures correspondantes en temps opportun;
Lisez attentivement les divers rapports d’exploitation et financiers de la société cotée et les ouï – dire pertinents de la société, comprenez et prêtez une attention soutenue à l’état de l’exploitation et de la gestion de la société, ainsi qu’aux questions importantes qui se sont produites ou qui pourraient se produire et à leur influence, et signalez Les problèmes existants dans les activités d’exploitation de la société au Conseil d’administration en temps opportun, et ne vous soustrayez pas à vos responsabilités en raison de votre absence d’exploitation et de gestion directes ou de votre ignorance ou de votre méconnaissance;
(Ⅷ) des avis de confirmation écrits doivent être signés sur le rapport périodique de la société.
Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Promouvoir activement le fonctionnement normalisé de l’entreprise, exhorter l’entreprise à s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information conformément à la loi, corriger et signaler en temps opportun les violations de l’entreprise et aider l’entreprise à s’acquitter de ses responsabilités sociales;
Fournir fidèlement au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes et ne pas entraver le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance.
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Article 7 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 8 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulgue les informations pertinentes dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 9 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires demeure en vigueur dans les trois ans précédant et suivant l’entrée en vigueur de son rapport de démission, ou dans les trois ans suivant l’expiration de son mandat, et n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat; Son obligation de confidentialité envers la société reste en vigueur après la fin de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public; La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur départ non autorisé. Si l’Administrateur responsable de la société ne peut pas démissionner parce qu’il n’a pas été libéré d’une certaine responsabilité, ou si l’administrateur qui est également un cadre supérieur de la société ne quitte pas son poste sans autorisation conformément aux exigences de la société par voie d’audit, causant ainsi des pertes à la société, il est responsable de l’indemnisation.
Article 10 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 11 les administrateurs qui, dans l’exercice de leurs fonctions, violent les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 12 le Conseil d’administration de la société est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un ou deux Vice – présidents.
Les qualifications, la nomination et la démission des administrateurs indépendants sont soumises aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et règlements départementaux. En ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires, les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent soulever des questions à l’égard des administrateurs indépendants auprès du Conseil d’administration de la société ou renoncer à la proposition. Les administrateurs indépendants contestés expliquent et divulguent rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Article 13 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux sur la stratégie, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 14 le Conseil d’administration décide de l’achat ou de la vente d’actifs à l’étranger, de l’investissement à l’étranger (y compris la gestion du patrimoine confiée, l’investissement dans les filiales, etc.), de l’hypothèque d’actifs, de la garantie à l’étranger (y compris la garantie aux filiales contrôlantes, etc.), de la fourniture d’une aide financière (y compris les prêts confiés, etc.), de la location ou de la location d’actifs, de la gestion d’actifs confiés ou confiés, du don ou de la réception d’actifs, de la restructuration des droits du créancier ou de Transférer ou transférer l’autorité sur les projets de recherche et de développement, renoncer à l’autorité (y compris renoncer au droit de préemption, au droit de préemption de l’apport en capital, etc.), les opérations connexes, etc., et établir des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Le Conseil d’administration décide d’acheter ou de vendre des actifs à l’étranger, d’investir à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc.), de fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.), de louer ou de louer des actifs, de confier ou de confier la gestion d’actifs et d’entreprises, de donner ou de recevoir des actifs, des droits du créancier ou une restructuration de la dette, de signer des accords de licence, de transférer ou de transférer des projets de recherche et de développement, Les pouvoirs de renonciation (y compris le droit de préemption, le droit de préemption, etc.) sont les suivants:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% et moins de 50% du total des actifs de la société dans les derniers états financiers consolidés vérifiés;
2. Actifs impliqués dans l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres)
