Hitevision Co.Ltd(002955) système de travail des administrateurs indépendants
Avril 2022
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Hitevision Co.Ltd(002955) Ce système de travail est formulé dans les documents normatifs et les dispositions des statuts Hitevision Co.Ltd(002955) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, l’entreprise en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 3 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 4 les administrateurs indépendants travaillent au moins 15 jours ouvrables par an pour la société et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 5 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Chapitre II qualification professionnelle
Article 6 au moins un tiers des membres du Conseil d’administration de la société sont des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent sont ceux qui ont un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé.
Lorsque le Conseil d’administration d’une société cotée a des comités spéciaux sur la rémunération et l’évaluation, l’audit et la nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et servent de coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 7 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 les candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de la société cotée, se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs pertinents, avoir plus de cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, économique, financier, de la gestion ou dans d’Autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant et avoir obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant conformément aux lignes directrices pour la formation des cadres supérieurs des sociétés cotées et aux règlements pertinents de la c
Si un candidat à un poste d’administrateur indépendant n’a pas obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant au moment de la nomination, il doit suivre la formation de qualification d’administrateur indépendant dès que possible et obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 9 les qualifications des candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois, règlements administratifs et règlements départementaux suivants:
Les dispositions du droit des sociétés de la République populaire de Chine relatives à la qualification des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes;
Les dispositions de l’avis de la Commission centrale d’inspection disciplinaire et du Département de l’Organisation centrale sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui prennent leur retraite en tant qu’administrateurs indépendants et superviseurs indépendants des sociétés cotées et des sociétés de gestion de fonds;
Les dispositions relatives à l’emploi simultané de membres de l’équipe dirigeante de l’Université dans les avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission centrale d’inspection disciplinaire, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision;
Les dispositions des mesures provisoires du CIRC pour l’administration des administrateurs indépendants des compagnies d’assurance;
Les circonstances prévues par d’autres lois, règlements administratifs et règles ministérielles.
Article 10 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes qui occupent des postes dans l’entreprise ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les Services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives;
(Ⅶ) a person who has occurred the circumstances listed in the previous Six Items in the past one year;
Autres circonstances dans lesquelles la Bourse de Shenzhen estime qu’elle n’est pas indépendante.
Article 11 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les antécédents négatifs suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Article 12 les personnes qui ont déjà occupé des postes d’administrateur indépendant dans cinq autres sociétés cotées en Chine ne peuvent plus être désignées comme candidats à des postes d’administrateur indépendant de la société.
Article 13 lorsqu’un administrateur indépendant de la société a exercé ses fonctions de façon continue pendant six ans, il n’est pas autorisé à exercer ses fonctions de façon continue.
Article 14 toute personne nommée comme candidat à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité doit posséder une connaissance et une expérience professionnelles plus approfondies de la comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 15 lorsqu’un administrateur indépendant de la société, après avoir pris ses fonctions, se trouve dans une situation qui n’est pas conforme aux qualifications d’un administrateur indépendant énoncées dans le présent chapitre, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle cette situation se produit. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours, engager une procédure de prise de décision pour révoquer son administrateur indépendant.
Article 16 si la proportion d’administrateurs indépendants par rapport à tous les membres du Conseil d’administration est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou le Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans les 90 jours suivant la démission de l’administrateur indépendant.
Article 17 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lors de l’élection des administrateurs indépendants par l’Assemblée générale des actionnaires, le système de vote cumulatif est appliqué.
Article 18 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société en informe les actionnaires conformément aux dispositions pertinentes.
Article 19 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 20 Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs indépendants à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée des actionnaires de le remplacer.
En ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs, les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent présenter au Conseil d’administration de la société des propositions de contestation ou de révocation des administrateurs indépendants. L’administrateur indépendant contesté explique et divulgue rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à l’Assemblée générale des actionnaires à titre exceptionnel. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique. Article 21 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à la démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers. Si le nombre d’administrateurs indépendants de la société est inférieur à trois ou si le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au quorum en raison de la démission d’administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que les administrateurs indépendants réélus ne prennent leurs fonctions. Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans un délai de deux mois pour élire un administrateur indépendant. Si l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas convoquée dans le délai imparti, l’administrateur indépendant peut cesser d’exercer ses fonctions. Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre requis d’administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre III pouvoirs
Article 22 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés, les statuts et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants de la société ont les pouvoirs spéciaux suivants:
1. Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
2. Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
3. Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
4. Proposer la convocation du Conseil d’administration;
5. Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas solliciter les droits de vote par voie de rémunération ou sous une forme déguisée;
6. Solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
7. Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise; L’exercice des fonctions et pouvoirs visés à l’article 1 – 6 ci – dessus par les administrateurs indépendants est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants. L’emploi d’un organisme d’audit externe, d’un organisme de conseil ou d’un autre organisme intermédiaire est approuvé par tous les administrateurs indépendants aux frais de la société. Les questions visées à l’article 1 – 2 ci – dessus ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 23 outre l’exercice des fonctions prévues à l’article 20 du présent règlement, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
1. Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
2. Nommer et licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Employer et licencier un cabinet comptable;
5. Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
6. Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’opinion d’audit non standard et sans réserve émise par le cabinet comptable;
7. Rapport d’évaluation du contrôle interne;
8. Plan de modification des engagements des parties concernées;
9. L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
10. La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
11. Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres Questions importantes;
12. Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des parties liées de la société cotée;
13. La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
14. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
15. Autres questions stipulées dans les lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts pertinents. Article 24 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; L’incapacité d’exprimer son opinion et ses obstacles; Les avis exprimés doivent être clairs et clairs. En cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, chaque administrateur indépendant donne son avis séparément.
Article 25 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur des questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Les administrateurs indépendants concernés expliquent clairement les raisons des réserves, des objections ou de l’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et en rendent compte au Conseil d’administration à temps. Article 26 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs.
