China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
À propos de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd.
Observations spéciales sur la vérification de l’exécution des engagements de rendement en 2021
China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) Les règlements administratifs, les règles départementales et les règles commerciales ont procédé à une vérification pertinente de Tongyu Communication Inc(002792)
Le 19 février 2021, la société a tenu la septième réunion du quatrième Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition relative à l’acquisition d’actions minoritaires de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. Par la société et à la signature d’un accord de transfert d’actions avec Chen hengguo, Peng Dejun, Wu Junfeng, Guo Hui et fan yao. Il est proposé d’acheter 411764% des actions de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shenzhen guangwei») détenues par les cinq personnes physiques susmentionnées pour 139177 millions de RMB; Entre – temps, la proposition concernant le plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la société en 2021 a été examinée et adoptée. Il est proposé d’acheter les actions de Shenzhen Guang en tant qu’actionnaire minoritaire susmentionné en utilisant les fonds levés de 139 millions de RMB.
Le 20 mars 2021, la société a achevé l’acquisition des capitaux propres de Shenzhen guangwei en tant qu’actionnaire minoritaire susmentionné avec ses fonds propres et a mis en œuvre les procédures d’enregistrement et d’enregistrement des changements industriels et commerciaux, et a publié une annonce (annonce no 2021 – 012). Le 25 novembre 2021, la compagnie a tenu la 11e réunion du 4e Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition d’ajustement du montant des investissements dans les projets financés par les fonds levés. Selon la situation réelle des fonds levés, la compagnie utilisera les fonds levés 388559 pour acquérir les droits d’actions de Shenzhen en tant qu’actionnaire minoritaire.
Étant donné que le projet d’acquisition d’actions de Shenzhen guangwei en tant qu’actionnaire minoritaire par la société a été achevé avec des fonds propres, le 18 avril 2022, la société a tenu la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de modification d’une partie des projets d’investissement des fonds levés, et la société a l’intention d’ajuster le plan initial d’utilisation des fonds levés. Le Fonds levé de 38 855900 RMB n’est plus utilisé (le montant spécifique est soumis au solde du compte spécial du Fonds levé au moment du report réel) et sera utilisé pour le nouveau « projet de recherche sur la technologie des antennes de communication adaptatives par faisceau de terminaux terrestres par satellite». Cette question doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen. Engagement en matière de performance et méthode de compensation des bénéfices
Engagement de performance
La société a acquis 411764% des actions de Shenzhen Guang. Chen hengguo, Peng Dejun, Wu Junfeng, Guo Hui, fan yao et d’autres actions de personnes physiques sont considérés comme des engagements de performance, promettant que Shenzhen Guang atteindra les objectifs de performance opérationnelle de 2021 à 2023 comme suit:
Résultat net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net net
(10 000 yuan) (10 000 yuan) (10 000 yuan)
20212 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 005000
202230004 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 000
202334005 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 000
Total 9 000122 000 35 000
Remarque: le client x est un client cible important convenu par l’entreprise et la partie promise. Si la société cible effectue des investissements spéciaux au cours de la période 2021 – 2023 sur décision du Conseil d’administration, le financement du projet peut être séparé en fonction de l’hystérèse des revenus. Les objectifs d’engagement en matière de rendement peuvent être exclus des éléments distincts dans le calcul de l’évaluation.
Le poids de l’indice est le suivant: après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, le poids est de 20%; Total des recettes d’exploitation, pondéré de 50%; Revenu du client x pondéré de 30%.
Les parties à l’engagement s’engagent conjointement à ce que le bénéfice net de la société cible après déduction des bénéfices et pertes non récurrents au cours des trois années 2021 – 2023 ne soit pas inférieur à 26 millions de RMB, 30 millions de RMB et 34 millions de RMB respectivement; Le revenu d’exploitation ne doit pas être inférieur à 32 millions de RMB, 400 millions de RMB et 500 millions de RMB respectivement; Les revenus d’exploitation des clients x ne sont pas inférieurs à 50 millions de RMB, 100 millions de RMB et 200 millions de RMB respectivement.
Règles de calcul de la note totale de l’objectif de rendement de l’année en cours
Résultat total = déduction du taux d’achèvement du bénéfice non net × 20% + taux d’achèvement du revenu d’exploitation total × 50% + taux d’achèvement des revenus des clients de X × 30%.
Taux d’achèvement de chaque indicateur = montant effectivement atteint / montant cible
Parmi eux, le taux d’achèvement total des trois réalisations a été plafonné à 100%, c’est – à – dire que l’excédent total des réalisations a également été calculé à 100%.
Rémunération au rendement
Les Parties a et b établissent conjointement un « compte spécial de gestion des fonds d’actions ». Dans les six mois suivant la réception de tous les prix de transfert d’actions, la partie B utilise 55% du solde du prix de transfert d’actions, déduction faite de l’impôt sur le revenu correspondant, pour acheter Tongyu Communication Inc(002792) Les actions ne peuvent en aucun cas être réduites ou gérées par un tiers pendant la période de blocage de l’engagement. La période de verrouillage et le rapport de verrouillage sont les suivants:
T jour + 12 mois t jour + 24 mois t jour + 36 mois
Part des actions que la partie B peut débloquer 30% 30% 40%
Lors de l’audit annuel de la société cible de 2021 à 2023 effectué par un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières reconnu par toutes les parties (le rapport d’audit de chaque exercice comptable est publié au plus tard le 20 mars de l’exercice comptable suivant), Les trois résultats de la société cible (déduction faite du bénéfice non net, du revenu d’exploitation total et du revenu du client x et des trois engagements de rendement convenus dans le présent Accord) sont examinés: si la note totale de rendement de la société cible pour un exercice donné est inférieure à 95%, la partie promise indemnise la partie a en espèces. La formule de calcul du montant de l’encaisse à compenser pour chaque exercice comptable est la suivante:
Montant de l’indemnité de l’année en cours = rendement en espèces après la vente des actions de l’année en cours (1 – rendement total de l’année en cours).
Si la partie B n’a pas vendu la partie déverrouillée de l’année en cours, le « rendement en espèces après la vente des actions déverrouillées de l’année en cours» = le prix des actions le dernier jour de négociation de la partie déverrouillée de l’année en cours Le nombre d’actions déverrouillées.
La partie B verse l’indemnité au compte désigné par la partie a dans les dix jours ouvrables suivant la réception de l’avis écrit d’indemnisation de la partie A. Si, au cours d’un exercice comptable au cours de la période d’engagement de trois ans en matière de rendement, la partie B verse une indemnité parce que le rendement n’atteint pas 95% du montant promis, mais que le total des engagements de rendement atteint 100% ou plus à l’expiration de l’engagement de rendement de trois ans, la partie a rembourse à la partie B l’indemnité versée à la partie a à l’expiration de l’engagement de rendement.
Compensation de la dépréciation
À l’expiration de toute la période d’engagement, la partie a engagera des institutions d’audit et d’évaluation reconnues par toutes les parties et qualifiées pour les opérations sur titres et les contrats à terme pour effectuer des tests de dépréciation sur la société cible. Si le montant de la dépréciation de la société cible à la fin de la période est supérieur au montant de l’indemnisation pendant la période d’indemnisation, la partie engagée indemnisera la partie a en espèces après la vente des actions dans les dix jours suivant la publication du rapport d’essai de dépréciation susmentionné. Le montant de l’indemnisation est le suivant: le montant de la dépréciation de la société cible à la fin de la période. × Proportion des capitaux propres acquis par la partie a – montant compensé au cours de la période d’indemnisation. Le montant de l’indemnité ne doit pas dépasser la valeur marchande des actions libérées au cours de la dernière période et ne doit pas être répété avec l’indemnité pour rendement incomplet.
Récompense de performance
Si la société cible a obtenu la note totale pour l’exécution d’un exercice comptable en 2021 – 2023, 30% de la partie du bénéfice non net (ci – après appelée « bénéfice excédentaire») que la société cible a promis de déduire au cours de l’exercice en cours sera considérée comme une récompense annuelle pour l’exécution à La direction de la société cible. Le plan annuel spécifique d’attribution de l’exécution et les règles de distribution seront déterminés par la proposition de la direction de la société cible et examinés par le Conseil d’administration. Toutefois, le montant total cumulé des primes sur trois ans ne doit pas dépasser 20% de la contrepartie totale de la transaction. Iii. État d & apos; avancement de l & apos; exécution des engagements
Selon le rapport d’audit publié par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) concernant les états financiers de Shenzhen guangwei pour l’année 2021 (rongchengshen Zi [2022] 518z0262) et le rapport d’audit sur l’explication de l’état de réalisation des engagements de performance de Shenzhen guangwei pour l’année 2021 (rongchengzhi Zi [2022] 518z0334), en 2021, shenzhenguangwei a réalisé un bénéfice net de 1236600 RMB attribuable aux actionnaires de la société mère. Après examen et approbation par le Conseil d’administration, les dépenses distinctes pour les projets d’investissement spéciaux s’élèvent à 4880300 RMB, le bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents et des dépenses distinctes pour les projets d’investissement spéciaux s’élève à 4228500 RMB, le revenu total d’exploitation s’élève à 1776252 millions de RMB et le revenu des clients x s’élève à 8494400 RMB.
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, Shenzhen Guangzhou a obtenu une note totale de 36,10% pour la performance de 2021, mais n’a pas atteint l’engagement de performance de 2021. Les détails de l’achèvement sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2021 engagement 2021 achèvement réel 2021 taux d’achèvement pondération
Déduction du bénéfice non net 2 600,00 422,85 16,26% 20%
Total des recettes d’exploitation 32 000,00 17 762,52 55,51% 50%
Revenus des clients de X 5 000,00 849,44 16,99% 30%
Note totale de rendement 36,10%
Indemnisation des engagements de performance
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, si Shenzhen n’a obtenu qu’une note de rendement totale inférieure à 95% au cours d’un exercice comptable, la partie promise verse une indemnité en espèces à la société. La formule de calcul du montant de l’indemnité en espèces pour chaque exercice comptable est la suivante: montant de L’indemnité de l’année en cours = revenu en espèces après la vente des actions non verrouillées de l’année en cours (1 – note de rendement totale de l’année en cours).
La partie promise paie le montant de l’indemnisation au compte désigné de la société dans les dix jours ouvrables suivant la réception de l’avis écrit d’indemnisation de la société. Si la partie promise n’a pas vendu la partie déverrouillée de l’année en cours, le « revenu en espèces après la vente déverrouillée des actions de l’année en cours » = le prix des actions le dernier jour de négociation de l’année en cours de la partie déverrouillée Le nombre d’actions déverrouillées.
Si le montant de l’engagement de rendement de la partie promise pour un exercice donné n’atteint pas 95% au cours de la période d’engagement de rendement de trois ans et que l’engagement de rendement total atteint plus de 100% (y compris 100%) à l’expiration de l’engagement de rendement de trois ans, la partie a restitue l’indemnisation que la partie promise a versée à la partie promise.
En 2021, la note totale de performance de Shenzhen guangwei était de 36,10%, et le montant de l’indemnisation de la partie engagée était le suivant:
Actions que la partie promise promet de détenir à la date t + décembre (30%) 31 décembre 2021 montant de la compensation de performance nombre de billets nombre d’actions déverrouillées prix des actions de la société (yuan / action) (10 000 yuan)
Chen hengguo 134240040272016,00 411,74
Peng Dejun 107517032255116,00 329,78
Wu Junfeng 8076 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 8016,00 247,71
Fan yao 246200 73 860 16,00 75,51
Total 34713701041411 – 106474
Avis de vérification du promoteur
Au moyen d’entretiens et d’échanges avec les cadres supérieurs des sociétés cotées, l’institution de recommandation consulte le rapport d’audit publié par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) sous le numéro Rongcheng sz [2022] 518z0262 et le rapport d’audit sur l’explication de Shenzhen guangwei aux actionnaires initiaux concernant la réalisation de l’engagement de performance annuel de Shenzhen guangwei en 2021 (Rongcheng Zhi Zi [2022] 518z0334). L’Accord de transfert d’actions signé par la société cotée et la contrepartie vérifie la réalisation des engagements de performance.
Après vérification, l’institution de recommandation estime qu’en 2021, Shenzhen Guang a réalisé un bénéfice net de 4228500 RMB après déduction des bénéfices et pertes non récurrents et des dépenses distinctes pour les projets d’investissement spéciaux, et le revenu total d’exploitation était de 17,
