Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de TCL Technology Group Co., Ltd.
Rapport spécial d’inspection sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés en 2021
Citic Securities Company Limited(600030) Les dispositions et exigences pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal, des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (révision de 2022) et d’autres lois et règlements ont fait l’objet d’une vérification prudente du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés par TCL Technology en 2021. La situation et les opinions en matière de vérification sont les suivantes:
Informations de base sur les fonds collectés
Conformément à la vingt – sixième réunion du sixième Conseil d’administration tenue le 28 avril 2020, à la résolution de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 juin 2020 et à la vingt – neuvième réunion du sixième Conseil d’administration tenue le 27 août 2020, La proposition relative à l’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et de paiements en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie par la société à des objets spécifiques, adoptée par la résolution de la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 septembre 2020, ainsi que la Convention d’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et de paiements en espèces pour l’achat d’actifs signée par la société et Wuhan Optical Valley Industrial Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Wuhan Industrial investment»), Tcl Technology Group Corporation(000100) Group Company a l’intention d’acheter 39,95% des capitaux propres de Wuhan Huaxing Optoelectronic Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « Wuhan Huaxing optoelectronic») auprès de Wuhan Industrial Investment. La valeur de cette transaction est de 421700000 RMB, dont 20000000 RMB en contrepartie de l’émission d’actions ordinaires RMB, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) RMB en contrepartie de l’émission d’obligations de sociétés convertibles et 161700000 RMB en contrepartie du paiement en espèces. Le prix d’émission des actions ordinaires RMB est de 3,91 yuan / action, le nombre d’actions émises est de 51 508951, le prix d’émission des obligations de sociétés convertibles est de 100 yuan / action et le nombre d’actions émises est de 6 millions.
Le 10 octobre 2020, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a publié la réponse officielle à l’approbation de l’émission d’actions et d’obligations de sociétés convertibles par TCL Technology Group Co., Ltd. à Wuhan Optics Valley Industrial Investment Co., Ltd. Pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien (c
Gestion des fonds collectés
Afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés et de protéger les droits et intérêts des investisseurs, la société doit, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, à l’instruction No 1 sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal. Le système de gestion des fonds collectés par TCL Technology Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « système de gestion») a été formulé conformément aux lois et règlements tels que les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (révision 2022) et en combinaison avec la situation réelle de la société. Le système de gestion a été examiné et adopté par le Conseil d’administration de la société à la 16e session en 2015. Et adopté par la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2015.
Conformément aux exigences du système de gestion et compte tenu des besoins opérationnels de la société, la société et Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) Huizhou Branch et Citic Securities Company Limited(600030)
Selon le rapport de vérification de Tcl Technology Group Corporation(000100) Après déduction des frais de souscription de 31,2 millions de RMB (taxes incluses), le Fonds de collecte de fonds effectivement collecté est de 2 568,8 millions de RMB (sans déduction des autres dépenses de cette émission). La société a ouvert un compte spécial de dépôt pour les fonds levés dans les banques suivantes conformément aux mesures administratives relatives à l’émission de titres par les sociétés cotées, et les conditions de dépôt des fonds levés sont les suivantes:
Unit é monétaire: RMB
Nom de la Banque numéro de compte méthode de stockage du montant déposé au début
China Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) Huizhou Branch 200802212292 Sichuan New Energy Power Company Limited(000155) 24625688000000 current bank huitai Sub – Branch
Total 2 568800 000,00
Utilisation des fonds collectés
En 2020, la société a émis des obligations de sociétés convertibles non publiques pour recueillir des fonds de contrepartie totalisant 2 568,8 millions de RMB (déduction faite des frais de souscription), dont 2 568,27 millions de RMB ont été utilisés en 2020, dont 1 617 millions de RMB ont été payés pour la contrepartie en espèces de cette transaction et 95 127,36 millions de RMB pour le remboursement de la dette de la société cotée, ce qui est conforme à l’objet des fonds levés promis lors de l’émission des obligations de sociétés. Au 31 décembre 2020, le montant inutilisé était de 676000 RMB (dont 149600 RMB après déduction des frais de service pour les intérêts accumulés sur le compte spécial). En 2021, conformément au plan d’utilisation des fonds levés, la société a utilisé les fonds inutilisés de l’année précédente de 676000 RMB pour rembourser la dette de la société cotée et reconstituer le Fonds de roulement. Au 31 décembre 2021, l’état de stockage des fonds levés était le suivant:
Unit é monétaire: RMB
Nom de la Banque numéro de compte date limite méthode de stockage du solde
China Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) Huizhou Branch 200802212292 Sichuan New Energy Power Company Limited(000155) 246440.44 current bank huitai Sub Branch
Total 440,44
Le Fonds collecté a été utilisé conformément au plan. Le montant inutilisé est de 440,44 RMB, qui est le revenu d’intérêt accumulé du compte de dépôt. Voir l’annexe « État de l’utilisation du Fonds collecté » pour plus de détails sur l’utilisation réelle du Fonds collecté.
Modification de l’utilisation des fonds pour les projets financés
Il n’y a pas de changement de projet d’investissement dans l’émission non publique d’obligations de sociétés convertibles par la société.
V. avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant a examiné les relevés bancaires des fonds levés déposés par la société et les certificats originaux d’utilisation des fonds levés de grande valeur, et a obtenu le compte d’utilisation des fonds levés par la société; Les rapports pertinents des organismes intermédiaires, les annonces pertinentes et les documents justificatifs sur l’utilisation des fonds collectés ont été consultés et le personnel concerné a été interrogé.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que le dépôt et l’utilisation des fonds levés par la société sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal. Les exigences des lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (révision 2022) et d’autres règlements pertinents ont permis le stockage de comptes spéciaux et l’utilisation spéciale des fonds collectés, l’exécution en temps opportun des obligations pertinentes en matière de divulgation de l’information, l’utilisation spécifique des fonds collectés est conforme à celle divulguée par la société, et il n’y a pas eu d’utilisation illégale des fonds collectés. Après l’utilisation des fonds collectés, l’Accord de surveillance tripartite signé par la société avec le conseiller financier indépendant et la banque dépositaire du compte spécial des fonds collectés est résilié en conséquence.
Annexe: tableau de l’utilisation des fonds collectés
État de l’utilisation des fonds collectés
Unit é: 10 000 RMB
Total des fonds collectés 256880,00 total des fonds collectés investis cette année 67,60
Montant total des fonds collectés qui ont changé d’objet au cours de la période considérée
Montant total cumulé des fonds collectés pour le changement d’objet – – – proportion du montant total cumulé des fonds collectés investis 256894,96 montant total cumulé des fonds collectés pour le changement d’objet – – –
Si les projets investis à la fin de l’année ont été modifiés pour atteindre l’engagement réalisable du projet pour l’année en cours et les projets excédentaires (y compris le montant total de l’investissement après ajustement de l’engagement du Ministère en matière d’investissement des fonds collectés pour l’année en cours) à la fin de l’année, l’investissement cumulé (%) (3) = déterminer si l’état d’utilisation atteint ou non l’état d’utilisation atteint, si l’investissement du capital levé est modifié par étapes) montant total du capital (1) montant (2) (2) / (1) L’avantage prévu de l’état change considérablement à la date
Projets d’investissement engagés
1. Acquisition de Wuhan Huaxing Photoelectric non 1617 Konka Group Co.Ltd(000016) 170000 – 16170000 100.00 s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. 39,95% des capitaux propres
2. Remboursement des dettes des sociétés cotées non 95 180,00 95 180,00 67,60 95 194,96 100,00 s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. et fonds de roulement supplémentaires
Total partiel, projets d’investissement engagés 256880,00 256880,00 67,60 256894,96 100,00 s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.
Orientation des fonds surlevés sans objet
Total partiel des investissements en capital surlevé
Total
