Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Tcl Technology Group Corporation(000100) Émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien
De
Avis sur la surveillance continue en 2021
Rapport sommaire sur la surveillance continue
Conseiller financier indépendant
Avril 2002
Déclaration du Conseiller financier indépendant
Citic Securities Company Limited(600030) Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures de gestion de la restructuration, des mesures de gestion des activités des conseillers financiers, des règles d’inscription et d’autres lois et règlements, et conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique généralement reconnus de l’industrie des valeurs mobilières et dans un état d’honnêteté, de crédit, de diligence et de responsabilité, le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification prudente et a publié le présent rapport.
1. Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport sont fournis par toutes les parties à la transaction. Toutes les parties à la transaction ont assuré le conseiller financier indépendant que les renseignements pertinents qu’elles fournissent sur la transaction sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
2. Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée.
3. Le rapport ne constitue pas une proposition d’investissement pour la société cotée. Le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d’investissement prise par l’investisseur conformément au rapport.
4. The Independent Financial Advisor does not entrust and authorize any other institution or individual to provide information not included in the report and to make any Explanation or Explanation to the report.
5. Le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral des documents relatifs à cette transaction publiés par Tcl Technology Group Corporation(000100) .
Interprétation
Dans le présent rapport, sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes ont la signification suivante:
TCL Technology, the company, the company, the above referred to TCL Technology Group Co., Ltd. (originally named: TCL Group shares has municipal Company Limited, originally referred to as TCL Group)
Wuhan Huaxing, Trading target, target public Indicator Wuhan Huaxing Optoelectronic Technology Co., Ltd.
L’actif sous – jacent se réfère à 39,95% des capitaux propres de Wuhan Huaxing détenus par Wuhan Industrial Investment Co., Ltd.
Contrepartie de l’achat d’actifs, Wuhan Industrial Investment index Wuhan Optical Valley Industrial Investment Co., Ltd.
Hengkuo Investment signifie Guangdong hengkuo Investment Management Co., Ltd.
Henghui Investment means Guangdong henghui Equity Investment Fund (Limited Partnership)
The Pearl River Delta Optimization Development Fund refers to Guangdong Pearl River Delta Optimization Development Fund (Limited Partnership)
Les contreparties qui collectent des fonds de contrepartie désignent au plus 35 investisseurs spécifiques répondant aux conditions de la c
La société cotée émet des actions, des obligations de sociétés convertibles à Wuhan Industry Investment et finance cette transaction et cette réorganisation signifie l’achat de 39,95% des capitaux propres de Wuhan Huaxing en espèces. Entre – temps, la société cotée collecte des fonds de soutien par l’émission non publique d’obligations de sociétés convertibles, et le montant total des fonds de soutien collectés ne dépasse pas 2 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) RMB.
L’achat d’actifs et l’émission d’actions se rapportent à l’achat de 39,95% des actions de Wuhan Huaxing par la société cotée en bourse, y compris l’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et le paiement en espèces de l’achat d’actifs.
Le financement de soutien et la collecte de fonds de soutien se rapportent à la collecte de fonds de soutien par une société cotée en bourse en émettant des obligations convertibles de fonds d’obligations de sociétés à un maximum de 35 investisseurs spécifiques.
Les obligations convertibles et les obligations convertibles désignent les obligations convertibles de sociétés.
L’Accord de restructuration entre TCL Technology Group Co., Ltd. Et Wuhan Optical Valley Industrial Investment fait référence à l’Accord d’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et d’achat d’actifs en espèces de la société limitée.
TCL Technology Group Co., Ltd. Et Wuhan Optical Valley Industrial Investment ont conclu un accord complémentaire à l’Accord de restructuration (i), qui fait référence à l’accord complémentaire à l’Accord d’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et d’achat d’actifs en espèces de la société limitée (i).
La c
Shenzhen Stock Exchange
Clearing Company means China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Citic Securities Company Limited(600030)
ZHONGLIAN Appraisal refers to Hubei ZHONGLIAN Assets Appraisal Co., Ltd.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Mesures administratives de restructuration: mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ordonnance No 109 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières)
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
RMB signifie RMB
Aperçu du plan de négociation (i) émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
La société cotée émet des actions, des obligations de sociétés convertibles et paie de l’argent comptant pour acheter 39,95% des actions de Wuhan Huaxing qu’elle détient.
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 39,95% dans Wuhan Huaxing, et le résultat de l’évaluation de l’actif sous – jacent est la base de tarification de cette transaction. Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par ZHONGLIAN Appraisal, l’institution d’évaluation évalue la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Wuhan Huaxing par deux méthodes d’évaluation, à savoir la méthode fondée sur les actifs et la méthode fondée sur les revenus, et choisit finalement les résultats de l’évaluation de la méthode fondée sur Les actifs comme conclusion de l’évaluation. Selon les résultats de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs, au 31 décembre 2019, la valeur comptable des capitaux propres des propriétaires déclarés par Wuhan Huaxing Company était de 936789990 RMB, la valeur estimée était de 11061653900 RMB, l’augmentation de l’évaluation était de 16937740 RMB, le taux d’augmentation de l’évaluation était de 18,08%, et la valeur estimée des actifs sous – jacents à la date de référence de l’évaluation était de 4419130700 RMB.
Sur la base de la valeur d’évaluation ci – dessus, conformément à l’Accord de restructuration et à l’accord complémentaire (i) de l’Accord de restructuration, et compte tenu du dividende en espèces de Wuhan Huaxing après la date de référence d’évaluation de 50808 millions de RMB (Wuhan yitou reçoit un dividende de 203000 millions de RMB en fonction de la proportion de participation), la société cotée et Wuhan yitou négocient pour déterminer le prix de transaction de 39,95% des capitaux propres de Wuhan Huaxing à 4217 millions de RMB. La société cotée paie 47,43% de la contrepartie de la transaction en émettant des actions, soit 2 000000 RMB; 14,23% de la contrepartie de la transaction, soit 60 millions de RMB, est payée par l’émission d’obligations de sociétés convertibles; 38,34% de la contrepartie de la transaction, soit 1 617 millions de RMB, ont été payés en espèces.
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 26e réunion du sixième Conseil d’administration de la société cotée. Après avoir pleinement tenu compte de l’environnement du marché et d’autres facteurs, la société a négocié et confirmé avec Wuhan Industrial and Investment Co., Ltd. Que le prix d’émission des actions de l’actif acheté est de 4,01 yuan / action, ce qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence du prix. Le 20 avril 2020, la société cotée a tenu l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019 pour délibérer et adopter le plan annuel de distribution des bénéfices de 2019: sur la base des 1 Shenzhen Capchem Technology.Ltd(300037) 2307 actions du capital – actions qui pouvaient participer à la distribution des bénéfices le 27 mars 2020 (13528438719 actions du capital – actions total moins 528066412 actions qui ne participaient pas à la distribution des bénéfices dans le compte spécial de rachat de titres de la société), tous les actionnaires ont reçu un dividende en espèces de 1 yuan (y compris l’impôt) pour chaque 10 actions, et le bénéfice total distribué était de 1 Shenzhen Capchem Technology.Ltd(300037) 23070 yuan. Les bénéfices non distribués restants, soit 68 197956 641,30 RMB, sont reportés aux années suivantes pour distribution. Le plan de distribution des bénéfices a été mis en œuvre le 30 avril 2020. Le prix d’émission des actifs achetés par les actions émises par la société cotée est ajusté en conséquence conformément aux mesures d’ajustement ci – dessus. Le prix d’émission ajusté est de 3,91 yuan / action.
Le prix initial de conversion des obligations de sociétés convertibles émises dans le cadre de cette émission est fixé en fonction du prix standard des actifs achetés par les actions émises dans le cadre de cette émission, à savoir 4,01 yuan / action. Le 20 avril 2020, la société cotée a tenu l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019 pour délibérer et adopter le plan annuel de distribution des bénéfices de 2019: sur la base des 1 Shenzhen Capchem Technology.Ltd(300037) 2307 actions du capital – actions qui pouvaient participer à la distribution des bénéfices le 27 mars 2020 (13528438719 actions du capital – actions total moins 528066412 actions qui ne participaient pas à la distribution des bénéfices dans le compte spécial de rachat de titres de la société), tous les actionnaires ont reçu un dividende en espèces de 1 yuan (y compris l’impôt) pour chaque 10 actions, et le bénéfice total distribué était de 1 Shenzhen Capchem Technology.Ltd(300037) 23070 yuan. Les bénéfices non distribués restants, soit 68 197956 641,30 RMB, sont reportés aux années suivantes pour distribution. Le plan de distribution des bénéfices a été mis en œuvre le 30 avril 2020. Le prix initial de conversion des obligations de sociétés convertibles émises par la société cotée lors de l’achat d’actifs est ajusté conformément aux mesures d’ajustement ci – dessus. Le prix d’émission ajusté est de 3,91 yuan / action. La source des actions converties en actions des obligations de sociétés convertibles émises dans le cadre de cette émission est les actions émises par la société et / ou les actions du Trésor constituées par les actions rachetées par la société.
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée n’a toujours pas d’actionnaires contrôlants et de contrôleurs effectifs, et cette transaction n’entraînera pas de changement du droit de contrôle de la société cotée. Collecte de fonds de soutien
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée émet des obligations de sociétés convertibles à un maximum de 35 investisseurs spécifiques pour recueillir des fonds de contrepartie d’un montant total de 260 millions de RMB, ne dépassant pas 100% du prix de transaction des actifs achetés dans le cadre de cette transaction par l’émission d’actions et d’Obligations de sociétés convertibles.
Le prix initial de conversion des actions des fonds de contrepartie collectés par l’émission d’obligations de sociétés convertibles ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. La date de référence des prix est le premier jour de la période d’émission des fonds de contrepartie collectés par la société. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration de la société cotée négociera avec le conseiller financier indépendant (souscripteur principal) pour déterminer le prix initial de conversion des actions avant l’émission en fonction des politiques nationales, de la situation du marché et des conditions spécifiques de la société. Par la suite, si l’organisme de réglementation compétent publie des directives de politique générale pertinentes sur les méthodes de tarification des obligations convertibles non publiques, ces dispositions s’appliquent. La source des actions converties en actions des obligations de sociétés convertibles émises dans le cadre de cette émission est les actions émises par la société et / ou les actions du Trésor constituées par les actions rachetées par la société.
Dans le cadre de cette transaction, les fonds de contrepartie collectés par l’émission d’obligations de sociétés convertibles seront utilisés pour payer la contrepartie en espèces, rembourser la dette de la société cotée et reconstituer le Fonds de roulement dans l’ordre de priorité.
L’achat d’actifs n’est pas subordonné à la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie. L’efficacité et la mise en œuvre de la collecte de fonds de contrepartie sont subordonnées à l’efficacité et à la mise en œuvre de l’achat d’actifs. Le succès de l’émission finale de fonds de contrepartie collectés n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs.
La période de conversion des obligations de sociétés convertibles émises est de six mois à compter de la date de clôture de l’émission, à compter du premier jour de négociation, jusqu’à la date d’échéance des obligations de sociétés convertibles. Mise en œuvre de la transaction (i) transfert des actifs sous – jacents
Le 19 octobre 2020, 39,95% des capitaux propres de Wuhan Huaxing ont été enregistrés sous le nom de la société, et Wuhan Huaxing a obtenu l’avis d’approbation de l’enregistrement du changement ((wuxin municipal supervision) Registration neichang Zi [2020] No 20312) émis par l’administration municipale de surveillance du marché de Wuhan. Les actifs sous – jacents impliqués dans la restructuration ont été livrés. Vérification du capital social nouvellement augmenté et enregistrement de l’émission d’actions
Le 19 octobre 2020, Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport de vérification du capital de Tcl Technology Group Corporation(000100) Tcl Technology Group Corporation(000100)
Le 5 novembre 2020, Tcl Technology Group Corporation(000100) Conditions spécifiques de l’émission directionnelle d’obligations de sociétés convertibles à la contrepartie
Le 19 octobre 2020, Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport de vérification sur l’émission d’obligations convertibles Tcl Technology Group Corporation(000100) Les 39,95% des actions de Wuhan Huaxing Optoelectronics ont été changées en Tcl Technology Group Corporation(000100)
