1 Code des valeurs mobilières: Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) titre abrégé: Hailuo New Materials Bulletin No: 2022 – 31 Hailuo (Anhui) Energy Conservation and Environmental Protection New Materials Co., Ltd. Annonce de l’état d’avancement de la vente publique de 49% des capitaux propres de Jiangsu Hailuo Building Materials Co., Ltd. Et des opérations connexes la société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Aperçu des opérations entre apparentés 1. Le 11 mars 2022, la seizième réunion du neuvième Conseil d’administration de Hailuo (Anhui) Energy Conservation and Environmental Protection New Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») a examiné et adopté la proposition de vente publique de 49% des actions de Jiangsu Hailuo Building Materials Co., Ltd. Il est convenu que la société vendra 49% des actions de Jiangsu Hailuo Building Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jiangsu Building Materials») par l’intermédiaire de la Bourse des droits de propriété Anhui Yangtze River, avec un prix de base de 58 290400 RMB. Le prix de transaction spécifique sera déterminé en fonction des résultats de l’appel d’offres public (pour plus de détails, voir l’annonce sur la vente de 49% des actions de Jiangsu Hailuo Building Materials Co., Ltd. Par la société dans le Securities Times et Juchao Information Network le 12 mars 2022). 2. The 49% Equity of Jiangsu Construction Materials (hereinafter referred to as “subject equity”) was publicly listed and sold through Anhui Yangtze River Property Rights Exchange on March 18, 2022. At the deadline of the public listing, a qualified designated transfered Party, namely Anhui Conch Cement Company Limited(600585) (hereinafter referred to as “ Anhui Conch Cement Company Limited(600585) Le transfert de capitaux propres sous – jacent est effectué au moyen d’un transfert convenu. 3. Attendu que Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 4. Le 27 avril 2022, la dix – neuvième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition sur l’état d’avancement de la vente publique de 49% des capitaux propres de Jiangsu Hailuo Building Materials Co., Ltd. Et les transactions connexes par 7 voix pour, 2 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs concernés, M. Wan Yong et M. Wang Pengfei, ont évité le vote sur la proposition. Avant que la proposition ne soit soumise au Conseil d’administration pour examen, les administrateurs indépendants, M. Chen Jun, M. Fang Shijiang et M. Liu Chunyan, ont donné leur approbation préalable et ont émis des avis indépendants clairement acceptés. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et au système de gestion des opérations entre apparentés de la société, les opérations entre apparentés du même type effectuées par la société au cours des douze mois consécutifs doivent être calculées de manière cumulative. Le 22 juin 2021, le cinquième Conseil d’administration de la neuvième session de la société a examiné et adopté la proposition de participation à l’appel d’offres pour 30% des actions et des transactions connexes d’Anhui Hailuo Environmental Technology Co., Ltd., le 22 juillet 2021. La société a obtenu 30% des capitaux propres d’Anhui Hailuo Environmental Technology Co., Ltd. Au prix de 808927 millions de RMB (voir l’annonce sur la participation à 30% des capitaux propres et des opérations connexes d’Anhui Hailuo Environmental Technology Co., Ltd. Et l’annonce sur l’état d’avancement de la participation à 30% des capitaux propres et des opérations connexes d’Anhui Hailuo Environmental Technology Co., Ltd. Publiée dans le Securities Times et le Juchao Information Network respectivement le 23 juin 2021 et le 23 juillet 2021 pour plus de détails). Après avoir accumulé le montant de la transaction de 49% des capitaux propres de Jiangsu Building Materials, les opérations connexes du même type effectuées par la société au cours des 12 mois consécutifs ont atteint 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Conformément à l’article 6.3.10 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, « lorsqu’une société cotée et une personne liée font l’objet d’un appel d’offres public, d’une enchère publique ou d’une inscription à la cote (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres), mais qu’Il est difficile de former une juste valeur en raison de l’appel d’offres, de l’enchère ou d’autres comportements, la société et la personne liée font l’objet d’une transaction liée, la société peut demander à la Bourse de Shenzhen d’être exemptée Cette transaction est une transaction liée entre la société et une personne liée Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 5. Le 27 avril 2022, la société a signé un contrat de transaction de droits de propriété avec Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 6. Cette transaction ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. Informations de base sur les parties liées 1. Informations de base (1) nom de l’entreprise: Anhui Conch Cement Company Limited(600585) (2) nature de l’entreprise: autres sociétés par actions (cotées) (3) Adresse enregistrée: No 39, Wenhua Road, Wuhu City, Anhui Province (4) Date d’établissement: 1er septembre 1997 (5) représentant légal: Wang Cheng (6) capital social: 5299302579 Yuan (7) Code unifié de crédit social: 91340200149036xy (8) Champ d’activité: calcaire pour ciment, Exploitation à ciel ouvert de grès pour le mélange de ciment; La production, la vente, l’exportation et l’importation de ciment et d’accessoires et de produits en ciment; Production et vente d’agrégats et de gravier pour la construction; La conception, la production, la vente, l’installation et le service après – vente des pièces de construction et de préfabrication assemblées, l’EPC; La production, la vente, l’exportation et l’importation d’équipements mécaniques, d’instruments, de pièces de rechange et de matières premières et auxiliaires nécessaires à la production et à la recherche scientifique de l’entreprise; La production, la vente, l’exportation et l’importation de matériel électronique; Services techniques. Commerce de gros et de détail du charbon; L’Entrepreneur d’un projet d’ingénierie à l’étranger et le personnel de main – d’oeuvre nécessaire à la mise en oeuvre d’un projet à l’étranger; Récupération du carbone, commercialisation (sauf en ce qui concerne les licences administratives) et production et commercialisation d’additifs alimentaires. La société est cotée à Shanghai et à Hong Kong (SH: Anhui Conch Cement Company Limited(600585) , HK: 0914). Anhui Conch Cement Company Limited(600585) l’actionnaire contrôlant est Anhui Hailuo Group Co., Ltd. Et le Contrôleur effectif est Anhui State – owned Assets Supervision and Administration Commission. À la fin de 2021 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 2. Relation d’association avec la société: Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 3 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) Anhui Conch Cement Company Limited(600585) Information de base sur l’objet de la transaction connexe l’objet de la transaction est les 49% des capitaux propres de Jiangsu Building Materials Co., Ltd. Pour plus de détails sur l’objet de la transaction, voir l’annonce sur l’offre publique de vente de 49% des capitaux propres de Jiangsu Hailuo Building Materials Co., Ltd. Publiée par la société dans le Securities Times et Juchao Information Network le 12 mars 2022.
Contenu principal du contrat de transaction 1. Partie a (cédant): Hailuo (Anhui) Energy Conservation and Environmental Protection New Materials Co., Ltd. Partie B (cessionnaire): Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 2. Objet du transfert: 49% des capitaux propres de Jiangsu Hailuo Building Materials Co., Ltd. 3. Mode de transfert, prix de transfert de l’objet et exigences de paiement (1) mode de transfert l’objet du présent contrat est transféré publiquement par l’intermédiaire de la Bourse des droits de propriété de la rivière Yangtze d’Anhui. Solliciter largement l’intention du cessionnaire et déterminer la partie B comme cessionnaire au moyen d’un transfert d’accord. Prix de transfert de l’objet la partie a transfère 49% des capitaux propres de Jiangsu Building Materials à la partie B en cinq mille huit millions deux cent quatre – vingt – dix mille quatre cents yuans seulement (58290400 yuans) (ci – après dénommé « prix de transfert»). Mode de paiement du prix de transfert et exigences dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur du contrat d’échange de droits de propriété, la partie B paiera le prix de transfert total de l’objet de transfert en une somme forfaitaire. Tous les prix de transfert de l’objet du transfert sont payés au compte désigné de la Bourse des droits de propriété Anhui Chang 5 River. 4. The delivery of the Transfer subject Party B shall assist Party B in Handling the Registration of the Industrial and Commercial Change of the Transfer subject on the basis of the Property Rights Trading voucher issued by the Anhui Yangtze River Property Exchange within 5 Working Days from the date of Obtaining the Property Rights Trading voucher issued by the Anhui Yangtze River Property Exchange. 5. Modification et résiliation du contrat (1) Le contrat d’échange de droits de propriété peut être modifié ou résilié par consensus entre les parties. La modification ou l’annulation du contrat d’échange de droits de propriété doit être faite par écrit et soumise à la Bourse des droits de propriété d’Anhui Changjiang pour enregistrement. 6. Entrée en vigueur du contrat le présent contrat prend effet à la date de signature et de scellement par les représentants légaux ou autorisés des deux parties. Base de tarification des opérations entre apparentés 1. La tarification de cette transaction est fondée sur les résultats de l’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Jiangsu Building Materials effectuée par Beijing Huaya zhengxin Assets Appraisal Co., Ltd., qui est qualifiée pour les opérations sur titres et les contrats à terme, à la date de référence du 31 décembre 2021, soit 118,96 millions de RMB, et est juste et raisonnable. 2. The transaction is organized by the Anhui Yangtze River Property Rights exchange to make a Quotation for the desired transfered Party, and the Quotation for the desired transfered Party shall not be lower than the listed Price, and the transaction Price shall be determined according to the principle that the highest between the listed Price and the Quotation for the desired transfered Objectif de la transaction et incidence sur l’entreprise la vente de 49% des capitaux propres de Jiangsu Building Materials par l’entreprise vise principalement à optimiser l’allocation des ressources, à se concentrer sur les priorités stratégiques et à promouvoir un développement durable, stable et sain de l’entreprise, conformément à la structure stratégique globale de l’entreprise. La vente des capitaux propres de la société participante n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et opérationnelle de la société et ne nuira pas aux droits et intérêts légitimes de la société cotée et des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires. 6. Le montant total cumulé des opérations entre apparentés effectuées entre le début de l’année en cours et la date de divulgation est de 10 985100 RMB (à l’exclusion du montant des opérations décrites dans la présente annonce) entre le début de l’année 2022 et la date de divulgation de la présente annonce. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants les administrateurs indépendants de la société Chen Jun, Fang Shijiang et Liu Chunyan ont examiné les conditions pertinentes de la transaction liée avant la tenue de la présente réunion du Conseil d’administration, ont accepté de soumettre la proposition au Conseil d’administration pour examen et ont émis des avis indépendants. Ils ont estimé que: la transaction liée est générée par la vente publique de 49% des capitaux propres de Jiangsu Building Materials par la société, et le prix de base de la cotation n’est pas inférieur à la valeur d’évaluation de l’actif net, Le prix de transaction est déterminé en fonction du prix de cotation et du prix de cotation du cessionnaire prévu, qui est le plus élevé, conformément aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture du marché, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires en général, en particulier des actionnaires minoritaires. La procédure de vote sur cette question est légale et les administrateurs associés ont évité le vote lors de l’examen de cette question par le Conseil d’administration, conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de la société. Documents à consulter 1. Résolutions de la 19e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société; 2. Résolution de la 12e réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance de la société; 3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes du 19ème Conseil d’administration du 9ème Comité; 4. Contrat de transaction de droits de propriété signé par la société et Anhui Conch Cement Company Limited(600585) Avis est par les présentes donné. Conseil d’administration de Conch (Anhui) Energy Conservation and Environmental Protection New Materials Co., Ltd. 28 avril 2022
