Beijing Anjie (Shanghai) Law Office
À propos de
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019
Annulation d’une partie des options d’achat d’actions et rachat d’une partie des actions restreintes annulées
Avis juridique
Avril 2002
À propos de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019
Annulation d’une partie des options d’achat d’actions et rachat d’une partie des actions restreintes annulées
Avis juridique
À: Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Beijing Anjie (Shanghai) Law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) accepts the entrustment of Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) Les documents normatifs et les questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées par le Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019 stock options and Restricted stock Incentive plan (hereinafter referred to as “incentive plan” or “this Incentive plan”) (hereinafter referred to as “this injection”) donnent cet avis juridique.
En réponse à cet avis juridique, notre avocat déclare ce qui suit:
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à D’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, les avocats de la bourse se sont strictement acquittés de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont effectué une vérification et une vérification suffisantes. Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
L’échange a obtenu la garantie suivante de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) : Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) Et tous les faits et documents susceptibles d’influer sur le jugement juridique de nos avocats ont été divulgués sans aucune dissimulation, erreur ou omission.
Les avocats de cette bourse n’expriment leurs opinions que sur les questions juridiques liées à l’annulation de cette annulation de la société, et non sur les questions comptables, d’audit et autres questions professionnelles liées à l’annulation de cette annulation de la société. Cette bourse et les avocats responsables ne sont pas légalement qualifiés pour vérifier et juger Ces questions professionnelles. Les références faites par l’échange et l’avocat traitant dans le présent avis juridique à des états financiers, à des données ou à des rapports comptables, à des rapports d’audit et à d’autres rapports professionnels liés à ces questions professionnelles ne signifient pas que l’échange et l’avocat traitant donnent une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de la validité de ces références.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de cette annulation et ne peut être utilisé à aucune autre fin.
Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique un document juridique nécessaire à l’annulation de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de l’échange ont émis les avis juridiques suivants sur la base d’une vérification et d’une vérification suffisantes des documents et des faits pertinents fournis par l’entreprise:
Approbation et autorisation de cette annulation
Après vérification par les avocats de la bourse, à la date d’émission du présent avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations suivantes pour cette annulation:
Le 27 avril 2022, la douzième réunion du troisième Conseil d’administration et la onzième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation partielle des options d’achat d’actions pour 2019 et la proposition d’annulation partielle des rachats d’actions restreints pour 2019. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
Par conséquent, l’avocat de l’échange estime qu’à la date de l’avis juridique, l’annulation a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade, a exécuté les procédures correspondantes et est conforme aux lois, règlements, documents normatifs et autres dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation. L’annulation du rachat d’actions restreintes doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
État de la passation par profits et pertes
Annulation des options d’achat d’actions
Conformément aux dispositions du « Chapitre VIII traitement de ce régime d’incitation en cas de changement de société ou d’objet d’incitation» du « Chapitre VIII traitement de ce régime d’incitation» du « Chapitre II traitement du changement de situation personnelle de l’objet d’incitation» (Ⅱ) cessation d’emploi de l’objet d’incitation», si le contrat de l’objet d’incitation expire et qu’il n’est pas renouvelé ou qu’il démissionne activement, les actions exercées ne sont pas traitées et les options d’achat d’actions accordées mais non exercées ne sont pas exercées et sont annulées par la société.
Selon les documents pertinents fournis par la société, quatre anciens objets d’incitation dans le plan d’incitation de la société ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles et ne sont plus qualifiés pour les objets d’incitation. La société annulera les 22 386 options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées détenues par les objets d’incitation susmentionnés.
Annulation du rachat d’actions restreintes
Conformément aux dispositions de la partie « II) cessation d’emploi de l’objet d’incitation» du « Chapitre VIII traitement de ce régime d’incitation en cas de changement de société / objet d’incitation» du « Plan d’incitation», si le contrat de l’objet d’incitation expire et qu’il n’est pas renouvelé ou qu’il démissionne activement, les actions restreintes qui ont été libérées des restrictions à la vente ne seront pas traitées et les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées des restrictions à la vente ne seront pas libérées. Le rachat est annulé par la société au prix adjugé.
Selon les documents pertinents fournis par la société, la société rachètera et annulera les actions restreintes qu’elle détient qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées de la restriction de vente au prix d’attribution si l’une des cibles initiales du plan d’incitation quitte son emploi pour des raisons personnelles et n’est plus qualifiée pour les cibles d’incitation.
Attendu que la société a mis en œuvre le plan de distribution des capitaux propres de 2018 le 23 mai 2019 et a distribué des dividendes en espèces de 3,00 RMB (y compris l’impôt) à tous les actionnaires pour 10 actions sur la base du capital social total de la société de 243798 220 actions, et a transféré 4 actions supplémentaires et 0 action bonus à tous les actionnaires pour 10 actions sur la base de la réserve de capital, de sorte que certaines actions en espèces de l’objet d’incitation n’ont pas été effectivement distribuées; Achever la mise en œuvre du plan de distribution des capitaux propres de 2019 le 30 avril 2020, distribuer un dividende en espèces de 3,00 RMB (y compris l’impôt) à tous les actionnaires pour chaque 10 actions sur la base du capital social total de la société 341317508 actions, et transférer 3 actions supplémentaires et 0 action bonus à tous Les actionnaires pour chaque 10 actions sur la base de la réserve de capital, afin d’encourager l’émission de certaines actions en espèces; Le plan de distribution des capitaux propres de 2020 a été mis en œuvre le 7 juillet 2021. Sur la base du capital social total de la société 443998843 actions, tous les actionnaires ont reçu un dividende en espèces de 3 yuans (y compris l’impôt) pour chaque 10 actions, sans émission d’actions bonus et sans conversion de La réserve de capital en capital – actions. Certaines actions en espèces de l’objet d’incitation n’ont pas été effectivement émises.
Conformément aux dispositions de la partie « II. Rachat et annulation d’actions restreintes » du « Chapitre V contenu spécifique du plan d’incitation » du « Plan d’incitation aux actions restreintes », si des questions telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement d’actions, l’attribution ou la réduction d’actions et la distribution de dividendes se produisent dans la société après l’enregistrement des actions des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, La société rachète les actions restreintes qui ont été attribuées à l’objet de l’incitation mais qui n’ont pas été libérées de la restriction de vente et les actions de la société acquises sur la base de cette partie des actions restreintes en fonction du montant ajusté. Si le prix de rachat et la quantité de rachat doivent être ajustés conformément au plan, les ajustements correspondants sont effectués selon les méthodes suivantes:
1. Quantité de rachat
Conversion de la réserve de capital en capital – actions, distribution de dividendes en actions et fractionnement des actions
Q = q0 × (1 + n)
Où: Q0 est le nombre d’actions restreintes avant ajustement; N est le rapport entre la réserve de capital par action convertie en capital – actions, le dividende en actions et le fractionnement des actions (c. – à – d. Le nombre d’actions par action augmentées après le fractionnement, le fractionnement ou le fractionnement); Q est le nombre d’actions restreintes rajustées.
2. Prix de rachat
Conversion de la réserve de capital en capital – actions, distribution de dividendes en actions et fractionnement des actions
P = p0 × (1 + n)
Où: p0 est le prix d’attribution avant ajustement; N est le taux de conversion de la réserve de capital par action en capital – actions, de distribution de dividendes en actions et de fractionnement des actions; P est le prix de rachat ajusté.
Distribution de dividendes
P = p0 – V
Où: p0 est le prix d’attribution avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix de rachat ajusté. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1. Si le dividende en espèces obtenu par l’objet de l’incitation à la suite de l’attribution d’actions restreintes est perçu par la société, il est versé à l’objet de l’incitation en tant que dividende payable lorsque l’action restreinte est libérée de la vente, et le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été libérées de la vente restreinte n’est pas rajusté.
Par conséquent, le nombre d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées par l’un des objets d’incitation initiaux susmentionnés sera rajusté de 36 000 actions à 65 520 actions, et le prix de rachat sera rajusté de 13,59 yuan / action à 7236 yuan / action. En résum é, la société rachètera 65 520 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées par l’un des objets d’incitation initiaux susmentionnés au prix de 7236 yuan / action et annulera ces actions.
(Ⅲ) Sources de fonds pour le rachat d’actions restreintes
Selon les documents pertinents fournis par la société, le montant total du Fonds de rachat d’actions restreintes de la société est de 474120 RMB, qui provient des fonds propres de la société. Cette annulation n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de l’entreprise, ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de l’entreprise.
Par conséquent, nos avocats estiment que les raisons de cette annulation, le nombre d’actions restreintes annulées et d’options d’achat d’actions annulées rachetées par la société, la détermination du prix de rachat d’actions restreintes et la source de fonds sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et autres dispositions pertinentes du plan d’incitation; Cette annulation n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de l’entreprise, ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de l’entreprise.
Iii. Observations finales
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission de l’avis juridique, l’annulation a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade et a exécuté les procédures correspondantes; Les raisons de cette annulation, le nombre d’actions restreintes annulées par rachat et d’options d’achat d’actions annulées, la détermination du prix de rachat d’actions restreintes et la source du Fonds sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et autres dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation; L’annulation n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de l’entreprise, ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de l’entreprise; Certaines questions relatives à l’annulation d’actions restreintes dans le cadre de ce rachat doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation.
(aucun texte ci – dessous)
(cette page n’a pas de texte et est la page de signature et de sceau de l’avis juridique du cabinet d’avocats Beijing Anjie (Shanghai) sur les questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes dans le cadre du Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019 Plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes)
Cet avis juridique a été émis le 27 avril 2022 en double exemplaire sans copie.
Beijing Anjie (Shanghai) Law firm (Seal)
Responsable: avocat responsable:
Cai Hang Xu Tao
Zheng Hao
