Dongguan Securities Co., Ltd.
À propos de
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Achat d'actifs importants
De
Avis de vérification sur la surveillance continue en 2021
Conseiller financier indépendant
Avril 2012
Déclaration du Conseiller financier indépendant
Dongguan Securities Co., Ltd. (ci - après dénommée « Dongguan securities» et « Independent Financial advisor») agit en tant que consultant financier indépendant pour l'achat d'actifs importants de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) (ci - après dénommé « Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) », « listed Company» et « Company»).
Conformément aux exigences pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et des mesures administratives pour les activités de conseil financier en matière de fusion et de réorganisation des sociétés cotées, le conseiller financier indépendant, après une vérification prudente et en combinaison avec le rapport annuel 2021 de la société cotée, émet des avis de surveillance continue sur la réorganisation des actifs importants et fait la déclaration suivante:
1. Les documents et documents sur lesquels se fonde l'avis de surveillance continue sont fournis par toutes les parties à la transaction. Toutes les parties à la transaction ont assuré le conseiller financier indépendant que les informations pertinentes fournies par le conseiller financier indépendant sur la réorganisation des actifs importants sont vraies, exactes et complètes et qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.
2. Le conseiller financier indépendant s'est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu'il n'y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée.
3. L'avis de surveillance continue ne constitue pas une proposition d'investissement pour la société cotée. Le conseiller financier indépendant n'assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d'investissement prise par l'investisseur conformément à l'avis de surveillance continue.
4. The Independent Financial Advisor does not entrust and authorize any other Institution and individual to provide information not included in this Continuous supervision opinion and to make any Explanation or Explanation to this Continuous supervision opinion.
5. Le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral des documents relatifs à la transaction publiés par la société cotée.
Note: s'il n'y a pas d'explication spéciale, l'interprétation de l'avis de surveillance continue est la même que celle du rapport d'achat d'actifs majeurs Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Dongguan Securities agit en tant que conseiller financier indépendant pour Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) Le conseiller financier indépendant donne les avis suivants sur la supervision des questions pertinentes en 2021: 1. Livraison ou transfert des actifs de transaction
Aperçu du système de négociation
La société cotée a reçu 56,91% des actions de Changzhou China Resources détenues par China Resources Chemical et 100% des actions de Changshu China Resources détenues par Zhiyi Investment par l'intermédiaire de la Bourse de Shanghai.
Prix de transaction actuel
Le prix de base de la cotation de 56,91% des actions de Changzhou China Resources est de 246,99 millions de RMB. Le prix de base de l'inscription est basé sur la valeur d'évaluation de 100% des capitaux propres de Changzhou China Resources Co., Ltd. Déterminée dans le rapport d'évaluation publié par Dongzhou Appraisal et déposé par China Resources Co., Ltd. (Dongzhou Appraisal No. [2019] 1298).
Changshu China Resources 100,00% Equity listing Bottom price is 162080000 yuan. Le prix de base de l'inscription est basé sur la valeur d'évaluation de 100% des capitaux propres de Changshu China Resources déterminée dans le rapport d'évaluation de Changshu China Resources (Dongzhou appraisal report Zi [2019] no 1299) publié par Dongzhou Appraisal et déposé par China Resources Co., Ltd.
À l'expiration de la période de publication des informations ci - dessus, conformément à l'avis de signature de l'Organisation publié par la Bourse de Shanghai le 17 février 2020, la société cotée a été identifiée comme cessionnaire de 56,91% des capitaux propres de Changzhou CR et de 100% des capitaux propres de Changshu cr. Selon le contrat d'échange de droits de propriété signé par la société cotée et China Resources Chemical le 24 février 2020, le prix de transfert de 56,91% des actions de Changzhou China Resources est de 246699 millions de RMB; Selon le contrat de transaction de droits de propriété signé le 24 février 2020 entre la société cotée et Zhiyi Investment, le prix de transfert de 100% des capitaux propres de Changshu China Resources est de 162080 000 RMB. Le prix total de transfert des actifs sous - jacents est de 409,07 millions de RMB.
Mise en œuvre des actifs achetés
1. Paiement de la contrepartie
À la date d'émission de l'avis de vérification, Taicang yanghong, filiale de la société cotée, avait payé la totalité de la contrepartie de la transaction conformément au contrat de transaction de droits de propriété signé avec la contrepartie, CR Chemical et Zhiyi Investment.
2. Livraison des actifs de transaction
Le 29 mai 2020, les procédures d'enregistrement industriel et commercial du transfert d'actions de Changzhou China Resources ont été achevées et la société cotée détenait 56,91% des actions de Changzhou China Resources.
Le 26 mai 2020, les procédures d'enregistrement industriel et commercial pour le transfert d'actions de Changshu China Resources ont été achevées et la société cotée détient 100% des actions de Changshu China Resources.
3. Traitement des créances et des dettes pertinentes
L'opération consiste à acheter des capitaux propres de la société cible pour la société cotée, et les droits et obligations des créanciers initialement détenus et assumés par la société cible continuent d'être détenus et assumés par la société cible. L'opération ne porte pas sur le transfert des droits et obligations des créanciers des actifs sous - jacents.
Selon le contrat d’échange de droits de propriété signé entre Taicang yanghong, une filiale de la société cotée, et China Resources Chemical, la contrepartie, le principal et les intérêts du prêt de Changzhou China Resources à China Resources Chemical et à ses parties liées s’élevaient à 7144507 millions de RMB au 31 décembre 2019. Taicang yanghong a accepté et promis que Changzhou China Resources rembourserait à China Resources Chemical et à ses parties liées le solde du prêt confirmé dans la lettre de confirmation des droits du créancier et de la dette et les intérêts correspondants avant le 30 septembre 2020. Les intérêts sont calculés au taux d'intérêt annuel de 4,35% à compter de la date de confirmation de la lettre de confirmation du crédit et de la dette jusqu'à la date de remboursement. Taicang yanghong assume la responsabilité conjointe du remboursement de 58,72% du principal et des intérêts du prêt susmentionné de Changzhou China Resources. Selon la lettre de confirmation des droits du créancier et de la dette, au 28 mai 2020, Changzhou China Resources devait à China Resources Chemical et à ses parties liées un prêt de 7023308 millions de RMB. À la date de la présente opinion de vérification, toutes les dettes susmentionnées avaient été remboursées.
Selon le contrat d’échange de droits de propriété signé entre Taicang yanghong, une filiale de la société cotée, et Zhiyi Investment, la contrepartie, le principal et les intérêts des emprunts dus par Changshu China Resources à Zhiyi Investment et à ses parties liées s’élevaient à 82 374600 RMB au 31 décembre 2019.
Taicang yanghong accepte et promet que Changshu China Resources remboursera le solde du prêt confirmé dans la lettre de confirmation des droits du créancier et de la dette et les intérêts correspondants à la partie liée de Zhiyi Investment avant le 30 juin 2020, et les intérêts seront calculés au taux d'intérêt annuel de 4,35% à compter de la date de Confirmation de la lettre de confirmation des droits du créancier et de la dette jusqu'à la date de remboursement. Taicang yanghong assume la responsabilité conjointe du remboursement de la dette de Changshu China Resources mentionnée ci - dessus. Selon la lettre de confirmation des droits du créancier et de la dette, au 28 mai 2020, Changshu China Resources avait emprunté 80,2 millions de RMB à China Resources Chemical, une partie liée aux investissements excédentaires.
À la date de la présente opinion de vérification, toutes les dettes susmentionnées avaient été remboursées.
4. Questions de suivi de la mise en œuvre de la transaction
À la date d'émission de l'avis de vérification, les questions suivantes liées à cette transaction comprennent principalement:
Les parties à la transaction continuent d'exécuter les accords et engagements pertinents liés à la transaction;
La société cotée s'acquitte de l'obligation de divulgation d'informations exigée par les lois et règlements ultérieurs.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que la contrepartie et la société cotée ont achevé l'actif sous - jacent.
Livraison et transfert. La société cotée a effectué le paiement de la contrepartie en espèces liée à cette transaction. Engagements importants pris par les parties liées à la transaction
Engagements importants pris par la contrepartie
Contenu de l'engagement
1. Nous avons fourni à Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) Et tous les faits et documents susceptibles d'influer sur les documents de demande de cette transaction ont été divulgués aux intermédiaires concernés par cette transaction, sans dissimulation, fausse, omission ou erreur;
2. Les informations fournies par China Resources Chemical et Zhiyi sur les sous - investissements pertinents fournis par Notre société à Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Entièrement engagé; La signature et le sceau de ces documents sont authentiques et valides; Les faits décrits dans ces documents sont véridiques, exacts, complets et valides;
3. Notre société n'a pas de documents importants à fournir pour Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) Et il n'y a pas de dissimulation, de fausse déclaration, d'omission ou d'erreur dans tout document important ou fait important fourni à l'intermédiaire lié à cette transaction.
1. À la date d'émission de la présente lettre d'engagement, il n'y a pas eu de violation des obligations et des responsabilités de la société en tant qu'actionnaire en ce qui concerne le transfert des actifs sous - jacents de la société, ni de circonstances susceptibles d'affecter la transaction;
2. La société détient légalement l'actif sous - jacent et a le droit légal et complet de disposer de l'actif sous - jacent. Il n'y a pas d'actions détenues en fiducie, d'actions commandées ou d'autres participations indirectes dans l'actif important;
Il n'y a pas de circonstances restrictives telles que le nantissement, la garantie ou le droit restreint d'autres investissements de tiers sur les actifs sous - jacents détenus par la société, ni de circonstances restrictives telles que la fermeture, le gel ou la garde des engagements de transfert;
4. La propriété des actifs sous - jacents détenus par la société est claire, il n'y a pas de litige de propriété, il n'y a pas d'engagement ou d'arrangement interdisant ou limitant le transfert, et il n'y a pas d'obstacle juridique au transfert des actifs;
5. Tous les transferts / transferts antérieurs et l'augmentation de capital des actifs pertinents détenus par la société au cours de l'histoire ont mis en œuvre tous les processus de transaction des droits de propriété des actifs appartenant à l'État, sans perte d'actifs appartenant à l'État.
1. À la date d’émission du présent engagement, la société n’a pas fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci - après dénommée « c
Engagement d'investissement 2. Jusqu'à la date d'émission du présent engagement, la société n'a pas de situation de non - paiement de dettes importantes, de non - respect des engagements, de mesures de surveillance administrative prises par la c
3. À la date d'émission de l'engagement, le
