Beijing Anjie (Shanghai) Law Office
À propos de
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019
Options d’achat d’actions troisième exercice et
Questions relatives à la levée des restrictions à la vente des actions restreintes au cours de la troisième phase
De
Avis juridique
Avril 2002
Beijing Anjie (Shanghai) Law Office
À propos de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019
Options d’achat d’actions troisième exercice et
Questions relatives à la levée des restrictions à la vente des actions restreintes au cours de la troisième phase
Avis juridique
À: Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Beijing Anjie (Shanghai) Law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) accepts the entrustment of Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) Les documents normatifs et le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019 (ci – après dénommé « Plan d’incitation» ou « Plan d’incitation») donnent l’avis juridique sur les questions relatives à l’exercice de l’option d’achat d’actions de la phase III et à la levée des restrictions à la vente Des actions restreintes de la phase III (ci – après dénommé « exercice et levée des restrictions à la vente»).
En réponse à cet avis juridique, notre avocat déclare ce qui suit:
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à D’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, les avocats de la bourse se sont strictement acquittés de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont effectué une vérification et une vérification suffisantes. Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
L’échange a obtenu la garantie suivante de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) : Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) Et tous les faits et documents susceptibles d’influer sur le jugement juridique de nos avocats ont été divulgués sans aucune dissimulation, erreur ou omission.
(Ⅲ) l’échange n’émet des avis que sur les questions juridiques liées à l’exercice et à la levée des restrictions à la vente de la société, mais ne donne pas d’avis sur les questions comptables, d’audit et autres questions professionnelles liées à l’exercice et à la levée des restrictions à la vente de la société. L’échange et l’avocat responsable ne sont pas légalement qualifiés pour vérifier et juger ces questions professionnelles. Les références faites par l’échange et l’avocat traitant dans le présent avis juridique à des états financiers, à des données ou à des rapports comptables, à des rapports d’audit et à d’autres rapports professionnels liés à ces questions professionnelles ne signifient pas que l’échange et l’avocat traitant donnent une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de la validité de ces références.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’à des fins d’exercice et de levée des restrictions à la vente et n’est pas utilisé à d’autres fins.
L’avocat de la Bourse accepte d’utiliser cet avis juridique comme document juridique nécessaire pour Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de l’échange ont émis les avis juridiques suivants sur la base d’une vérification et d’une vérification suffisantes des documents et des faits pertinents fournis par l’entreprise:
Approbation et autorisation de l’exercice et de la levée des restrictions à la vente
Après vérification par les avocats de la bourse, à la date d’émission du présent avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations suivantes concernant l’exercice et la levée des restrictions à la vente:
1. Le 7 janvier 2019, la huitième réunion du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société (projet) et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions par l’assemblée générale des actionnaires. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la mise en œuvre du plan d’incitation.
2. Le 7 janvier 2019, la 8e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société pour 2019 et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de La mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société pour 2019 et la proposition relative à la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime
3. Du 8 janvier 2019 au 17 janvier 2019, la société a publié le nom et le poste de l’objet d’incitation proposé. À l’expiration de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection de la part des employés à l’objet d’incitation. Le 18 janvier 2019, la neuvième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition d’explication et d’avis de vérification sur l’annonce publique de la liste des objets d’incitation du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime d’incitation à l’achat d’actions restreint en 2019, et a estimé que la qualification de l’objet d’incitation du régime d’incitation était légale et efficace.
4. Le 24 janvier 2019, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2019 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions par l’assemblée générale des actionnaires.
5. Le 26 février 2019, la neuvième réunion du deuxième Conseil d’administration et la dixième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’ajustement de l’objet et du nombre d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019 et la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restrictives à l’objet d’incitation. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes. La date d’attribution des actions restreintes du régime d’incitation est le 26 février 2019 et la date d’inscription des actions restreintes accordées est le 19 mars 2019; La date d’octroi de l’option d’achat d’actions est le 26 février 2019 et la date d’achèvement de l’enregistrement de l’option d’achat d’actions accordée est le 15 mars 2019.
6. Le 28 août 2019, la quatorzième réunion du deuxième Conseil d’administration et la quatorzième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation partielle des options d’achat d’actions pour les options d’achat d’actions et le plan d’incitation restreint aux actions en 2019. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
7. Le 25 février 2020, la 21e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 20e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation partielle des options d’achat d’actions pour les options d’achat d’actions et le plan d’incitation restreint aux actions en 2019. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
8. Le 27 mars 2020, La vingt – troisième réunion du deuxième Conseil d’administration et la vingt – troisième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation partielle des options d’achat d’actions pour 2019 et la proposition d’ajustement du prix et de la quantité d’exercice des options d’achat d’actions pour 2019. Proposition relative aux conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions pour la première période d’exercice et à la réalisation des conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions pour la première période d’exercice de l’option d’achat d’actions restreinte dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019, etc. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
La proposition d’ajustement du prix et de la quantité d’exercice des options d’achat d’actions pour les options d’achat d’actions 2019 et le plan d’incitation restreint aux actions a été examinée et adoptée respectivement à sept réunions. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
10. Le 22 avril 2021, La 40e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 37e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’actions restreintes en 2019, la proposition relative aux conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’actions restreintes en 2019 et la proposition relative à la réalisation des conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice des options d’achat d’actions et des actions restreintes. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
11. Le 7 juillet 2021, la deuxième réunion du troisième Conseil d’administration et la deuxième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions pour 2019 et le plan d’incitation restreint aux actions. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
12. Le 27 avril 2022, La douzième réunion du troisième Conseil d’administration et la onzième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation partielle des options d’achat d’actions pour les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019, la proposition d’annulation partielle des rachats d’actions restrictifs pour les options d’achat d’actions et Les régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019 et Proposition relative aux conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions au cours de la troisième période d’exercice de l’option d’achat d’actions 2019 et à la réalisation des conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions au cours de la troisième période d’exercice de l’option d’achat d’actions restreintes, etc. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime qu’à la date de l’avis juridique, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2019, le Conseil d’administration de la société a le droit de traiter les questions relatives à l’exercice et à la levée des restrictions à La vente conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation; L’exercice et la levée des restrictions à la vente de la société ont obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade et sont conformes aux dispositions pertinentes des lois, règlements, documents normatifs et plans d’incitation tels que les mesures de gestion. L’exercice et la levée des restrictions à la vente doivent encore être effectués par les services compétents pour les procédures d’exercice et de levée des restrictions à la vente.
Exercice actuel et levée des restrictions à la vente
Période d’attente / limite de vente
1. La troisième période d’attente pour les options d’achat d’actions a expiré
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, la troisième période d’exercice de l’option d’achat d’actions est de 30% à compter du premier jour de négociation 36 mois après la date d’achèvement de l’autorisation de l’option d’achat d’actions jusqu’au dernier jour de négociation 48 mois après la date d’achèvement de l’autorisation de l’option d’achat d’actions.
Comme indiqué ci – dessus, la date d’octroi de l’option d’achat d’actions du régime d’encouragement est le 26 février 2019 et la date d’achèvement de l’inscription est le 15 mars 2019. La troisième période d’attente pour l’option d’achat d’actions a expiré.
2. La troisième période de restriction des actions restreintes a expiré
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, la troisième période de levée des restrictions à la vente des actions restreintes est de 30% à compter du premier jour de négociation 36 mois après la date d’achèvement de l’octroi des actions restreintes jusqu’au dernier jour de négociation 48 mois après la date d’achèvement de l’octroi des actions restreintes.
Comme indiqué ci – dessus, la date d’attribution des actions restreintes du régime d’incitation est le 26 février 2019 et la date d’inscription est le 19 mars 2019, et la troisième période de restriction des actions restreintes a expiré.
Conditions d’exercice / de levée des restrictions à la vente
Conformément aux dispositions du plan d’incitation, les options d’achat d’actions et les actions restreintes accordées à l’objet d’incitation du plan d’incitation ne peuvent être exercées et les restrictions à la vente ne peuvent être levées que si les conditions suivantes sont remplies simultanément:
1. La société n’a pas:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
Au cours des 36 derniers mois suivant la cotation, il y a eu des cas où les bénéfices n’ont pas été distribués conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
2. L’objet d’incitation ne se trouve dans aucune des situations suivantes:
Est un actionnaire ou un contrôleur effectif qui détient individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, ainsi que son conjoint, ses parents et ses enfants;
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Selon les documents pertinents fournis par la société et vérifiés par l’avocat de la bourse, il n’y a pas de situation ci – dessus dans l’objet d’incitation pour l’exercice et la levée des restrictions à la vente, et il n’y a pas d’autres situations qui ne peuvent pas devenir l’objet d’incitation, de sorte que les conditions de l’exercice et de la levée des restrictions à la vente sont remplies.
3. Exigences en matière d’évaluation au niveau de l’entreprise
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, l’objectif de l’évaluation du rendement pour l’exercice et la levée des restrictions à la vente est le suivant: sur la base du bénéfice net de 2017, le bénéfice net augmentera d’au moins 30% en 2021. Le bénéfice net mentionné ci – dessus se rapporte aux actions de la société cotée après vérification, à l’exclusion de l’incidence des coûts de ce régime d’incitation et d’autres régimes d’incitation.
