Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des sociétés), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des valeurs mobilières), au droit des sociétés de la République populaire de Chine Règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022) (ci – après dénommées « règles de cotation»), lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, lignes directrices sur la divulgation d’informations des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 8 – dépôt des administrateurs indépendants, Le système de travail des administrateurs indépendants des sociétés cotées (révisé en 2022) (ci – après dénommé « Règlement des administrateurs uniques») et d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et exigences connexes des statuts sont formulés en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont pas de relations avec la société et ses principaux actionnaires qui pourraient les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements administratifs, avis directeurs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 Les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité (le professionnel de la comptabilité désigne une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). Article 7 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les règles pour les administrateurs indépendants, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 8 les administrateurs indépendants et les personnes qui envisagent d’agir en tant qu’administrateurs indépendants obtiennent le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre II fonctions des administrateurs indépendants
Article 9 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs uniques;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 10 afin d’assurer l’indépendance des administrateurs indépendants de la société, les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société: (i) Les personnes qui travaillent dans la société ou ses filiales et leurs proches directs, les principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint des enfants, le conjoint des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Autres personnes visées par les lois, règlements et règles du Ministère;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou la bourse.
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 13 lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats aux administrateurs indépendants (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat et le curriculum vitae des administrateurs indépendants).
Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats à un poste d’administrateur indépendant, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 14 en ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui s’opposent à la bourse, la société modifie et publie immédiatement les propositions relatives à l’élection d’administrateurs indépendants et ne les soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants, mais peut les élire en tant que candidats à L’élection des administrateurs.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la bourse.
Article 15 le mandat des administrateurs indépendants de la société est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration du mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 16 la révocation d’un administrateur indépendant de la société est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Un administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif valable avant l’expiration de son mandat, à moins que les circonstances suivantes ne se produisent. Si un administrateur indépendant est démis de ses fonctions avant l’expiration de son mandat, la société le divulgue à titre d’information spéciale. L’administrateur indépendant révoqué peut faire une déclaration publique s’il estime que les motifs de révocation de la société sont inappropriés.
Dans les circonstances prévues par le droit des sociétés, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur;
Les administrateurs indépendants négligent gravement leurs fonctions;
Les administrateurs indépendants n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration de la société trois fois de suite;
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration, décrivant toute situation liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société, et le Conseil d’administration divulgue les informations pertinentes dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par la loi ou les statuts de la société, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’Administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant; Avant l’entrée en fonction de l’Administrateur réélu, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis, la société doit compléter le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants
Article 18 afin de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants de la société ont les pouvoirs spéciaux suivants, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements administratifs pertinents:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 19 dans les comités spéciaux de la stratégie, de l’audit, de la rémunération et de l’évaluation établis par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité et agit en tant que coordonnateur.
Article 20 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur les questions importantes suivantes:
Les questions nécessitant une opinion indépendante des administrateurs indépendants sont les suivantes:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer et licencier des cadres supérieurs;
3. Confirmer ou ajuster la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds (déterminées conformément aux normes publiées de temps à autre par les autorités gouvernementales compétentes ou les bourses de valeurs concernées) à la société dont le montant total actuel ou nouvellement engagé est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
5. Les questions importantes nécessitant une divulgation (déterminée conformément aux normes publiées de temps à autre par les autorités gouvernementales compétentes ou les bourses de valeurs concernées) telles que la garantie externe, la gestion financière confiée, l’aide financière fournie à l’étranger, le changement d’objet des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés, etc.;
6. Les garanties externes accumulées et courantes de la société;
7. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
8. La société a l’intention de modifier l’orientation des fonds collectés et d’utiliser temporairement les fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement. Une fois le projet d’investissement des fonds collectés terminé, la société utilisera une petite quantité de fonds économisés à d’autres fins.
9. Engager une institution d’audit;
10. Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées au paragraphe précédent: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 21 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions nécessaires:
La société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement de l’exploitation de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, le Secrétaire du Conseil d’administration se rend à la bourse pour faire une annonce en temps utile.
Lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses pouvoirs.
Article 22 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour connaître les conditions de production, d’exploitation et d’exploitation de la société et pour prendre l’initiative d’enquêter et d’obtenir les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Un administrateur indépendant ne peut pas charger un administrateur non indépendant d’assister à une réunion du Conseil d’administration en son nom, et un administrateur non indépendant ne peut pas non plus accepter le mandat d’un administrateur indépendant.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 23 les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Chapitre V Fonds de travail et indemnités des administrateurs indépendants
Article 24 la société supporte les dépenses encourues par les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions et pouvoirs dans les affaires pertinentes de la société. Il s’agit notamment:
Les frais engagés par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires dans l’exercice de leurs fonctions;
Les frais de voyage engagés par les administrateurs indépendants pour assister aux réunions du Conseil d’administration;
Autres dépenses engagées par les administrateurs indépendants approuvés dans l’exercice de leurs fonctions pour la société.
Article 25 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. La norme de l’allocation est établie par le Conseil d’administration, examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et publiée dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses principaux actionnaires ou institutions et personnes intéressées.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 26 les termes « au – dessus » et « à l’intérieur » utilisés dans le présent système comprennent tous les éléments suivants: « inférieur », « inférieur » et « au – dessus » ne comprennent pas les éléments suivants.
Article 27 les termes qui ne sont pas définis dans le présent système sont définis conformément aux lois, règlements administratifs et règlements pertinents de l’État, aux dispositions pertinentes des autorités de réglementation des valeurs mobilières ou à la société.
