Code des titres: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) titre abrégé: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) numéro d’annonce: 2022 – 041 Code des obligations: 123096 titre abrégé: Sichuan convertible en obligations
Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Annonce de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions de la société en 2019
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Hangzhou Century Co.Ltd(300078) Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) de 2019 de la société (ci – après dénommé « le plan d’incitation» ou « le plan d’incitation»), des mesures de gestion de l’évaluation du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2019 (ci – après dénommées « Mesures de gestion de l’évaluation») et d’autres dispositions pertinentes, 12 personnes ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles et n’ont pas été qualifiées La société annule 1474200 options d’achat d’actions qu’elle détient. Étant donné que le rendement réalisé par la société en 2021 n’a pas atteint l’objectif d’évaluation du rendement de la société pour la deuxième période d’exercice stipulé dans le plan d’incitation, la société annule 2 535300 options d’achat d’actions correspondant à la deuxième période d’exercice du plan d’incitation détenu par 52 bénéficiaires conformément Au plan d’incitation de la société. En résum é, le Conseil d’administration a l’intention d’annuler 4 009500 options d’achat d’actions accordées dans le cadre du programme d’options d’achat d’actions et d’incitations restreintes en 2019, soit 0,46% du capital social total actuel de la société. Les informations relatives à la passation par profits et pertes sont présentées ci – après:
Procédures d’approbation pertinentes mises en œuvre par la société en 2019 pour les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation restrictifs aux actions
1. Le 16 décembre 2019, la 15e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société en 2019 et à son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions; La 13e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2019 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’attribution du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2019 Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes de la 15e réunion du quatrième Conseil d’administration.
2. Du 17 décembre 2019 au 30 décembre 2019, la société a publié le nom et le titre de l’objet de la motivation sur le site Web de la société. Le 31 décembre 2019, le Conseil des autorités de surveillance a publié l’état de la publicité et les avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance concernant la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la société pour 2019.
3. Le 6 janvier 2020, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions à l’assemblée générale des actionnaires.
4. Le 14 février 2020, la dix – septième réunion du quatrième Conseil d’administration et la quatorzième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question.
5. Le 28 avril 2021, la vingt – huitième réunion du quatrième Conseil d’administration et la vingt – cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et des options d’achat d’actions 2019 de la société. Étant donné que la société a terminé la distribution des capitaux propres en 2019, le prix d’exercice des options d’achat d’actions du régime d’incitation aux options d’achat d’actions de la société en 2019 est passé de 12,59 RMB / action à 12 572 RMB / action.
6. Le 28 avril 2021, la vingt – huitième réunion du quatrième Conseil d’administration et la vingt – cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté le projet de résolution sur l’annulation partielle des options d’achat d’actions et l’annulation partielle du rachat d’actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de la société en 2019. Conformément au plan d’incitation de la société et aux mesures de gestion pour l’évaluation des options d’achat d’actions et des régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019, 3986100 options d’achat d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et des régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019 ont été annulées. Après cette annulation, le nombre d’objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions de la société en 2020 a été ajusté de 66 à Toutes les annulations d’options d’achat d’actions susmentionnées ont été effectuées le 10 août 2021.
7. Le 27 avril 2022, la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration et la huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions du plan d’incitation aux options d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019. Étant donné que la société a terminé la distribution des capitaux propres en 2020, le prix d’exercice des options d’achat d’actions du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2019 est passé de 12572 RMB / action à 12559 RMB / action.
Raisons de l’annulation de certaines options d’achat d’actions
Démission de certains objets d’incitation
Conformément aux dispositions du plan d’incitation, des mesures de gestion de l’évaluation et des lois et règlements pertinents de la compagnie, la compagnie annulera 1474200 options d’achat d’actions détenues par 12 personnes qui ont quitté leur emploi et qui ne sont plus admissibles à l’incitation.
L’objectif d’évaluation du rendement de la compagnie pour 2021 n’a pas été atteint.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation de la société, les conditions d’évaluation du rendement au niveau de la société pour la deuxième période d’exercice du plan d’incitation sont les suivantes: « sur la base du bénéfice net de 2019, le taux de croissance du bénéfice net en 2021 ne doit pas être inférieur à 20% ». Après vérification, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée après amortissement des coûts du plan d’incitation de 2021 n’a pas atteint l’indice d’évaluation du rendement de la deuxième période d’exercice stipulé dans le plan d’incitation. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, les 2 535300 options d’achat d’actions correspondant à la deuxième période d’exercice du plan d’incitation détenues par 52 bénéficiaires ne peuvent être exercées et annulées par la société.
Incidence de l’annulation de l’option d’achat d’actions sur la société
L’annulation d’une partie des options d’achat d’actions n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, ni sur la mise en oeuvre continue du plan d’incitation au capital de la société ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de la société. L’équipe de gestion de la société continuera de s’acquitter sérieusement de ses responsabilités professionnelles et de s’efforcer de créer de la valeur pour les actionnaires.
Avis des administrateurs indépendants
Après vérification, l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et l’annulation d’une partie des rachats d’actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions restreintes en 2019 sont conformes aux lois et règlements pertinents ainsi qu’au plan d’incitation, et les procédures de prise de décisions sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de La société et des actionnaires. Par conséquent, nous convenons à l’unanimité de ce qui précède et de soumettre cette question à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que l’annulation de certaines options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2019 et le rachat et l’annulation de certaines actions restreintes sont conformes aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2019 (Projet) de la société et que les procédures d’examen sont légales et conformes et n’auront aucune incidence sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Il n’y a pas non plus de circonstances préjudiciables aux intérêts de la société et des actionnaires.
Vi. Conclusions du Conseil
Shanghai jintiancheng law firm estime que les questions relatives au plan d’incitation au capital de 2019 ont été approuvées et autorisées, et que l’annulation du rachat d’actions restreintes doit encore être approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. La méthode, le contenu et les résultats de cet ajustement de la société sont conformes aux mesures de gestion, aux règles d’inscription et aux autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions du plan d’incitation au capital de 2019 (projet). En ce qui concerne les questions liées au plan d’incitation au capital de 2019, la société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations conformément à la loi et suivre les procédures de suivi conformément aux dispositions du plan d’incitation au capital de 2019 (projet).
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société;
4. Avis juridique du Cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng sur les questions relatives au Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 2019 stock options and Restricted stock Incentive plan.
Avis est par les présentes donné.
Hangzhou Century Co.Ltd(300078) Conseil d’administration
29 avril 2022
