Code des titres: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) titre abrégé: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) numéro d’annonce: 2022 – 039 Code des obligations: 123096 titre abrégé: Sichuan convertible en obligations
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Annonce concernant l’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes et des options d’achat d’actions de la société en 2019
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
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Procédures d’approbation pertinentes mises en œuvre par la société en 2019 pour les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation restrictifs aux actions
1. Le 16 décembre 2019, la 15e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société en 2019 et à son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions; La 13e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2019 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’attribution du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2019 Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes de la 15e réunion du quatrième Conseil d’administration.
2. Du 17 décembre 2019 au 30 décembre 2019, la société a publié le nom et le titre de l’objet de la motivation sur le site Web de la société. Le 31 décembre 2019, le Conseil des autorités de surveillance a publié l’état de la publicité et les avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance concernant la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la société pour 2019.
3. Le 6 janvier 2020, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions à l’assemblée générale des actionnaires.
4. Le 14 février 2020, la dix – septième réunion du quatrième Conseil d’administration et la quatorzième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question.
5. La vingt – huitième réunion du quatrième Conseil d’administration et la vingt – cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance, tenues le 28 avril 2021, ont examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions 2019 du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société. Étant donné que la société a terminé la distribution des capitaux propres en 2019, le prix d’exercice des options d’achat d’actions du régime d’incitation aux options d’achat d’actions de la société en 2019 est passé de 12,59 RMB / action à 12 572 RMB / action.
6. Le 28 avril 2021, la vingt – huitième réunion du quatrième Conseil d’administration et la vingt – cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté le projet de résolution sur l’annulation partielle des options d’achat d’actions et l’annulation partielle du rachat d’actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de la société en 2019. Conformément au plan d’incitation de la société et aux mesures de gestion pour l’évaluation des options d’achat d’actions et des régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019, 3986100 options d’achat d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et des régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019 ont été annulées. Une fois l’annulation terminée, les objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions et des régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’ Toutes les annulations d’options d’achat d’actions susmentionnées ont été effectuées le 10 août 2021.
Causes et méthodes d’ajustement
La société a tenu l’Assemblée générale des actionnaires de 2020 le 20 mai 2021 et a examiné et adopté la proposition relative au plan de distribution des bénéfices de 2020. La société a accepté de distribuer des dividendes en espèces de RMB 0,13 (impôt inclus) par 10 actions sur la base du capital social total de la société à la Date d’enregistrement de la distribution des capitaux propres. La distribution des capitaux propres a été effectuée le 14 juillet 2021. Conformément aux dispositions du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) de la société en 2019, si la société dispose d’une réserve de capital pour augmenter le capital social, distribuer des dividendes en actions, répartir les actions, attribuer des actions, réduire les actions ou distribuer des dividendes avant l’exercice de l’objet d’incitation, Le prix d’exercice doit être ajusté en conséquence. La méthode d’ajustement est la suivante: ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions p = p0 – V
Où: p0 est le prix d’exercice avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix d’exercice rajusté. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
Par conséquent, le prix d’exercice de cette option d’achat d’actions est ajusté à P = p0 – V = 12572 – 0013 = 12559 yuan / action.
Impact de l’ajustement sur l’entreprise
L’ajustement actuel du prix d’exercice des options d’achat d’actions n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.
Avis des administrateurs indépendants
L’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions par la société est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et du plan d’incitation au capital des options d’achat d’actions et des actions restreintes (projet) de la société en 2019. Le contenu de cet ajustement est dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de la société par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020. La procédure de prise de décisions est légale et conforme, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Par conséquent, les administrateurs indépendants ont convenu à l’unanimité que la société ajusterait le prix d’exercice des options d’achat d’actions pour 2019 par rapport au régime d’incitation restreint aux actions.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que l’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions par la société est conforme aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation au capital de 2019 pour les options d’achat d’actions et les actions restreintes (projet). La procédure de prise de décisions est légale et conforme, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Nous convenons que la compagnie ajustera le prix d’exercice des options d’achat d’actions pour 2019 en fonction des options d’achat d’actions et des régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions.
Vi. Conclusions du Conseil
Shanghai jintiancheng law firm estime que les questions relatives au plan d’incitation au capital de 2019 ont été approuvées et autorisées, et que l’annulation du rachat d’actions restreintes doit encore être approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. La méthode, le contenu et les résultats de cet ajustement de la société sont conformes aux mesures de gestion, aux règles d’inscription et aux autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions du plan d’incitation au capital de 2019 (projet). En ce qui concerne les questions liées au plan d’incitation au capital de 2019, la société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations conformément à la loi et suivre les procédures de suivi conformément aux dispositions du plan d’incitation au capital de 2019 (projet).
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions examinées à la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société;
4. Avis juridique du Cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng sur les questions relatives au Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 2019 stock options and Restricted stock Incentive plan.
Avis est par les présentes donné.
Hangzhou Century Co.Ltd(300078) Conseil d’administration
29 avril 2022
