Code des titres: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) titre abrégé: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) numéro d’annonce: 2022 – 042 Code des obligations: 123096 titre abrégé: Sichuan convertible en obligations
Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Annonce de l’annulation d’une partie du rachat d’actions restreintes dans le cadre des options d’achat d’actions et du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2019
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Hangzhou Century Co.Ltd(300078) Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) de 2019 de la société (ci – après dénommé « le plan d’incitation» ou « le plan d’incitation») et des mesures administratives pour l’évaluation du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2019 (ci – après dénommées « mesures administratives pour l’évaluation»), 11 personnes ont quitté leur emploi et n’ont pas été qualifiées pour l’objet d’incitation. Il est proposé de racheter et d’annuler 883400 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées. Étant donné que le rendement annuel de la société en 2021 n’a pas atteint l’objectif d’évaluation du rendement de la société pour la deuxième période de libération des restrictions de vente stipulé dans le plan d’incitation, la société rachètera et annulera 1479000 actions restreintes correspondant à la deuxième période de libération des restrictions de vente détenues par 50 objets subventionnaires conformément au plan d’incitation de la société. En résum é, le Conseil d’administration a l’intention de racheter et d’annuler 2 362400 actions restreintes non libérées accordées dans le cadre de l’option d’achat d’actions 2019 et du régime d’incitation aux actions restreintes, ce qui représente 0,27% du capital social total actuel de la société. Les informations relatives à l’annulation du rachat sont décrites comme suit:
Procédures d’approbation pertinentes mises en œuvre par la société en 2019 pour les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation restrictifs aux actions
1. Le 16 décembre 2019, la 15e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société en 2019 et à son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions; La 13e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2019 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’attribution du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2019 Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes de la 15e réunion du quatrième Conseil d’administration.
2. Du 17 décembre 2019 au 30 décembre 2019, la société a publié le nom et le titre de l’objet de la motivation sur le site Web de la société. Le 31 décembre 2019, le Conseil des autorités de surveillance a publié l’état de la publicité et les avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance concernant la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la société pour 2019.
3. Le 6 janvier 2020, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions à l’assemblée générale des actionnaires.
4. Le 14 février 2020, la dix – septième réunion du quatrième Conseil d’administration et la quatorzième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question.
5. Le 28 avril 2021, la vingt – huitième réunion du quatrième Conseil d’administration et la vingt – cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté le projet de résolution sur l’annulation partielle des options d’achat d’actions et l’annulation partielle du rachat d’actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions restreintes de la société en 2019. Conformément au plan d’incitation de la société et aux mesures de gestion pour l’évaluation des options d’achat d’actions et des régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019, il a été convenu d’annuler un total de 3281600 actions restreintes accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et des régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019. Après l’achèvement de Cette annulation, les objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions et des régimes d’incitation restrictifs à L’annulation du rachat d’actions restreintes susmentionné a été entièrement effectuée le 8 septembre 2021.
6. Le 27 avril 2022, la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration et la huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix de rachat des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de la société en 2019. Étant donné que la société a distribué des dividendes en espèces de 0018 yuan / action et 0013 yuan / action respectivement en 2019 et 2020, le prix de rachat des actions restreintes du régime d’options d’achat d’actions et du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2019 est passé de 6,30 yuan / action à 6269 yuan / action Conformément aux dispositions du plan d’incitation.
Raison, quantité et prix de l’annulation d’une partie des actions restreintes dans ce rachat
1. Raisons de l’annulation de ce rachat
Démission de certains objets d’incitation
Conformément aux dispositions du plan d’incitation, des mesures de gestion de l’évaluation et des lois et règlements pertinents de la société, compte tenu du départ de 11 participants à l’incitation, la société rachètera et annulera 883400 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées.
L’objectif d’évaluation du rendement de la compagnie pour 2021 n’a pas été atteint.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation de la société, la deuxième période de levée des restrictions à la vente du plan d’incitation, les conditions d’évaluation du rendement au niveau de la société sont les suivantes: « sur la base du bénéfice net en 2019, le taux de croissance du bénéfice net en 2021 ne doit pas être inférieur à 20% ». Après vérification, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée après amortissement des coûts du plan d’incitation en 2021 n’a pas atteint le deuxième indice d’évaluation du rendement de la période de levée des restrictions de vente stipulé dans le plan d’incitation. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, 1479000 actions restreintes correspondant à la deuxième période de libération des restrictions détenues par 50 objets subventionnaires ne peuvent pas être libérées et rachetées par la société pour annulation.
Quantité et prix d’annulation du rachat
Le nombre d’actions restreintes accordées par la société dans le cadre de ce rachat est de 2 362400, soit 23,31% du nombre total d’actions accordées et 0,27% du capital social total actuel de la société. Le prix de rachat est de 6269 yuan / action.
Iii) Sources de financement des pensions
Les fonds de rachat sont les fonds propres de la société.
Variation du capital social après annulation du rachat
Avant et après ce changement
Augmentation ou diminution du type d’actions
Nombre (actions) Proportion (%) Nombre (actions) Proportion (%)
Actions négociables à conditions restreintes 90 669187 10,47% – 2 36240088 306787 10,22%
Actions immobilisées des cadres supérieurs 184509022,13% 184509022,14%
Incitation au capital actions restreintes 68544000,79% – 236240044920000,52%
Actions restreintes avant l’offre initiale 45050820,52% 45050820,52%
Actions restreintes après la première offre [1] 608588037,03% 608588037,05%
2. Actions négociables à conditions de vente illimitées 77546067989,53% 77546067989,78%
Capital social total 866129866100,00% – 2362400863767466100,00%
Note: [1] le 21 septembre 2021, yunhai Chain Holdings Co., Ltd. (ci – après dénommée « yunhai holdings») et Hangzhou Hangzhou Century Co.Ltd(300078) Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « yihui Group») ont signé un accord de transfert d’actions. Yunhai Holdings a transféré 60858803 actions de la société détenues par yihui Group, et les deux parties ont complété les procédures d’enregistrement du transfert d’actions le 21 octobre 2021. Yunhai Holdings s’engage à ne pas transférer directement ou indirectement les actions de la société cotée acquises par le changement de capitaux propres dans les 18 mois suivant l’achèvement de la transaction. En cas de différence entre le montant total et le montant total indiqué dans l’état de la variation du capital – actions ci – dessus en raison de l’arrondissement, le montant final est soumis à l’examen et à l’approbation de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Ajustement de la quantité attribuée à l’objet d’incitation du plan d’incitation au capital
Le nombre réel d’actions restreintes annulées est soumis au nombre confirmé par China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Après l’annulation de ce rachat, le nombre total d’objets d’incitation pour les actions restreintes de la société est de 50, et le nombre d’actions restreintes accordées mais non déverrouillées est de 4492000.
L’annulation d’une partie des actions restreintes par le rachat entraînera une réduction du capital social de la société de 2 362400 RMB. Après l’annulation du rachat, la société mettra en œuvre les procédures pertinentes de réduction du capital telles que la modification des statuts et l’enregistrement des changements industriels et commerciaux conformément à la loi.
Influence de l’annulation du rachat sur la société
L’annulation d’une partie des actions restreintes de ce rachat n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, ni sur la mise en oeuvre continue du plan d’incitation au capital de la société ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de la société. L’équipe de gestion de la société continuera de s’acquitter sérieusement de ses responsabilités professionnelles et de créer de la valeur pour les actionnaires.
Avis des administrateurs indépendants
Après vérification, l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et l’annulation d’une partie des rachats d’actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions restreintes en 2019 sont conformes aux lois et règlements pertinents ainsi qu’au plan d’incitation, et les procédures de prise de décisions sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de La société et des actionnaires. Par conséquent, nous convenons à l’unanimité de ce qui précède et de soumettre cette question à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que l’annulation de certaines options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2019 et le rachat et l’annulation de certaines actions restreintes sont conformes aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2019 (Projet) de la société et que les procédures d’examen sont légales et conformes et n’auront aucune incidence sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Il n’y a pas non plus de circonstances préjudiciables aux intérêts de la société et des actionnaires. Viii. Conclusions du Conseil
Shanghai jintiancheng law firm estime que les questions relatives au plan d’incitation au capital de 2019 ont été approuvées et autorisées, et que l’annulation du rachat d’actions restreintes doit encore être approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. La méthode, le contenu et les résultats de cet ajustement de la société sont conformes aux mesures de gestion, aux règles d’inscription et aux autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions du plan d’incitation au capital de 2019 (projet). En ce qui concerne les questions liées au plan d’incitation au capital de 2019, la société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations conformément à la loi et suivre les procédures de suivi conformément aux dispositions du plan d’incitation au capital de 2019 (projet).
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société;
4. Avis juridique du Cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng sur les questions relatives au Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 2019 stock options and Restricted stock Incentive plan.
Avis est par les présentes donné.
Hangzhou Century Co.Ltd(300078) Conseil d’administration
29 avril 2022
