Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Avis juridique sur les questions relatives aux options d’achat d’actions et aux régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019
Adresse: Floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai
Tel: 021 – 2051100 Fax: 021 – 2051999
Code Postal: 200120
Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Questions relatives aux options d’achat d’actions et aux régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019
Avis juridique
À: Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Hangzhou Century Co.Ltd(300078) (hereinafter referred to as “the company”) to serve as Special Legal Adviser for the 2019 stock options and Restricted stock Incentive plan Matters (hereinafter referred to as “the Current Equity Incentive plan” and “the 2019 Equity Incentive plan”) Regarding the Adjust Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
La bourse émet un avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, des lois et règlements en vigueur en Chine et des dispositions pertinentes de la c
Au cours de l’enquête menée pour la délivrance du présent avis juridique, la société garantit qu’elle a fourni les documents écrits originaux authentiques et les documents en double que la bourse juge nécessaires pour la délivrance du présent avis juridique, et que les documents susmentionnés sont véridiques, exacts et complets, que toutes les signatures et scellements sur les documents sont véridiques et que les copies sont conformes à l’original.
L’échange accepte de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à l’ajustement du plan d’incitation au capital de la société, de le soumettre ou de l’annoncer avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’à des fins d’ajustement du plan d’incitation au capital et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse.
Conformément aux exigences de la loi et conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques suivants sur les questions d’ajustement pertinentes du plan d’incitation au capital de la société.
Approbation et autorisation de l’ajustement du plan d’incitation au capital
Les avocats de la bourse ont consulté les documents de réunion pertinents de la société sur les questions relatives au plan d’incitation au capital en 2019. Sur la base de la vérification par nos avocats, les questions susmentionnées ont été approuvées et autorisées comme suit:
Approbation et autorisation du plan d’incitation au capital en 2019
1. Le 16 décembre 2019, la compagnie a tenu la 15e réunion du 4e Conseil d’administration et la 13e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la compagnie pour 2019 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’actions restreintes de la compagnie pour 2019, etc. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur le plan d’incitation au capital. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation et a émis des avis de vérification.
2. La société a divulgué la liste des objets d’incitation sur le site Web de Juchao le 17 décembre 2019 et a publié la liste des objets d’incitation sur le site Web de la société pour la période du 17 décembre 2019 au 30 décembre 2019. Au cours de la période de publicité, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection concernant les objets d’incitation proposés dans le cadre de ce plan d’incitation et a divulgué le 31 décembre 2019 la description de la publicité et les avis de vérification du Hangzhou Century Co.Ltd(300078) Conseil des autorités de surveillance concernant la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la société en 2019.
3. Le 6 janvier 2020, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2019, etc. Le même jour, la compagnie a divulgué le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la compagnie par des personnes qui connaissent bien l’information privilégiée sur les options d’achat d’actions et le plan d’incitation aux actions restreintes en 2019.
4. Le 14 février 2020, la société a tenu la dix – septième réunion du quatrième Conseil d’administration et la quatorzième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes aux objets d’incitation. Étant donné que les conditions d’octroi énoncées dans le présent plan d’incitation au capital ont été remplies, il a été convenu d’accorder 12 321000 options d’achat d’actions à 66 participants et 10 136000 actions restreintes à 63 participants à compter du 14 février 2020. Les administrateurs indépendants ont donné leur avis indépendant sur les questions relatives à l’octroi du régime d’incitation au capital.
5. Le 28 avril 2021, la société a tenu la vingt – huitième réunion du quatrième Conseil d’administration et la vingt – cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation à l’achat d’actions et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreint de la Société en 2019, et a convenu que le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation à l’achat d’actions en 2019 serait ajusté à 12 572 RMB La proposition relative à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et d’une partie des rachats d’actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions restreintes de la société en 2019 a été examinée et adoptée. Étant donné que deux objets d’incitation ont quitté leur emploi et ne sont plus qualifiés pour être des objets d’incitation, la société annulera 414000 options d’achat d’actions qui ont été accordées et non encore exécutées et rachètera 344000 actions restreintes qui ont été accordées et non encore libérées Entre – temps, comme l’objectif d’évaluation du rendement de la compagnie en 2020 n’a pas satisfait aux conditions d’exercice / de déverrouillage de la première période d’exercice / de la première période de libération des restrictions stipulées dans le plan d’incitation, la compagnie annulera 3 572100 options d’achat d’actions qui n’ont pas été exercées au cours de la première période d’exercice accordée à 64 bénéficiaires et rachètera 2 937600 actions restreintes qui n’ont pas été libérées au cours de la première période de libération des restrictions accordée à 61 bénéficiaires.
Le 20 mai 2021, la compagnie a tenu l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 pour examiner et adopter la proposition ci – dessus, et a terminé l’annulation des options d’achat d’actions le 10 août 2021 et le rachat et l’annulation de 3281600 actions restreintes le 8 septembre 2021.
Approbation et autorisation de cet ajustement
1. Options d’achat d’actions
Le 27 avril 2022, la compagnie a tenu la 9e réunion du 5e Conseil d’administration et la 8e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et des options d’achat d’actions 2019 de la compagnie.
Étant donné que le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2020 a été mis en œuvre, conformément au plan d’incitation au capital de la société pour 2019 (projet), si la société dispose de réserves de capital pour augmenter le capital social, distribuer des dividendes en actions, diviser des actions, distribuer des actions, réduire Des actions ou distribuer des dividendes avant l’exercice de l’objet d’incitation, le prix d’exercice doit être ajusté en conséquence. La méthode de réglage est la suivante:
Ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions p = p0 – V
Où: p0 est le prix d’exercice avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix d’exercice rajusté. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
Par conséquent, le prix d’exercice des options d’achat d’actions du régime d’incitation au capital en 2019 est ajusté à P = p0 – V = 12572 – 0013 = 12559 RMB / action.
2. Actions restreintes
Le 27 avril 2022, la compagnie a tenu la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration et la huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix de rachat des actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la compagnie pour 2019.
Étant donné que la société a distribué des dividendes en espèces de 0018 yuan / action et 0013 yuan / action respectivement en 2019 et 2020, conformément aux dispositions du plan d’incitation au capital de 2019 (projet) de la société, si des questions telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement d’actions, l’attribution ou la réduction d’actions, le dividende et d’autres questions ayant une incidence sur le montant total du capital – actions de la société ou le prix des actions de la société se produisent après l’enregistrement des actions des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, La société ajuste en conséquence le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas encore été libérées. La méthode de réglage est la suivante:
P = p0 – V
Où: p0 est le prix de rachat des actions restreintes par action avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix de rachat rajusté des actions restreintes par action. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
Par conséquent, le prix de rachat des actions restreintes du régime d’incitation au capital en 2019 est ajusté à P = p0 – V = 6,30 – 0018 – 0013 = 6269 yuan / action.
Approbation et autorisation de l’annulation et du rachat en cours
Le 27 avril 2022, la compagnie a tenu la 9e réunion du 5e Conseil d’administration et la 8e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition d’annulation partielle des options d’achat d’actions et d’annulation partielle des rachats d’actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions restreintes de la compagnie en 2019. Étant donné que 12 objets d’incitation ont quitté leur emploi et n’ont plus la qualification d’objets d’incitation, la compagnie annulera 1474200 options d’achat d’actions qu’ils détiennent; Compte tenu du départ de 11 participants, la compagnie rachètera et annulera 883400 actions restreintes qu’elle a acquises mais qu’elle n’a pas encore débloquées. Entre – temps, étant donné que l’objectif d’évaluation du rendement de la compagnie en 2021 n’a pas satisfait aux conditions d’exercice / de déverrouillage de la deuxième période d’exercice / de la deuxième période de levée des restrictions de vente stipulées dans le plan d’incitation, conformément aux dispositions du plan d’incitation de la compagnie et des mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreint de la compagnie Annulation par la société de 2 535300 options d’achat d’actions qui n’ont pas été exercées au cours de la deuxième période d’exercice accordée à 52 bénéficiaires et rachat de 1 479000 actions restreintes qui n’ont pas été libérées au cours de la deuxième période d’exercice accordée à 50 bénéficiaires. La société a l’intention d’annuler 4 009500 options d’achat d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation au capital de 2019 qui n’ont pas encore été exercées et 2 362400 actions restreintes accordées dans le cadre du plan d’incitation au capital de 2019 qui n’ont pas encore été libérées. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur l’annulation du rachat.
L’échange estime que les questions liées au plan d’incitation au capital de 2019 de la société ont été approuvées et autorisées, et que l’annulation du rachat d’actions restreintes doit encore être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux mesures de gestion, aux règles d’inscription et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation au capital de 2019 (projet).
Contenu spécifique de l’annulation et du rachat en cours
Explication des raisons de l’annulation et de l’annulation du rachat
Douze des objets d’incitation originaux ont quitté leur emploi et n’ont plus la qualification d’objet d’incitation. La société annulera 1474200 options d’achat d’actions qu’ils détiennent; La société rachètera et annulera 883400 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées. Étant donné que l’objectif d’évaluation du rendement de la société en 2021 n’a pas satisfait aux conditions d’exercice / de déverrouillage de la deuxième période d’exercice / de la deuxième période de levée des restrictions de vente stipulées dans le plan d’incitation au capital de 2019, 2535300 options d’achat d’actions et 1479000 actions restreintes qui n’ont pas encore été exercées / déverrouillées ont été annulées / rachetées pour la première fois dans le plan d’incitation au capital de 2019 et qui remplissent encore les conditions d’incitation.
Montant et prix de l’annulation et du rachat en cours
Au total, 4 009500 options d’achat d’actions accordées dans le cadre du régime d’incitation au capital de 2019 ont été annulées et 2 362400 actions restreintes non encore libérées accordées dans le cadre du régime d’incitation au capital de 2019 ont été rachetées et annulées. Le prix des actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat est de 6269 yuan / action. Source du rachat d’actions restreintes annulées: toutes les sources de financement sont des fonds propres de la société.
Incidence de l’annulation du rachat sur la société
Après l’annulation de ce rachat, le capital – actions total de la société est passé de 86619866 millions d’actions à 86377466 millions d’actions. Autres aspects de l’annulation actuelle et de l’annulation du rachat
Conformément à l’engagement de la société, tous les fonds annulés dans le cadre de ce rachat utiliseront les fonds propres de la société, et l’annulation et le rachat n’auront pas d’incidence sur la situation financière et l’exploitation de la société.
