Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Système de travail des administrateurs indépendants
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), Le système de travail des administrateurs indépendants du Conseil d’administration de la société suivant est formulé conformément aux dispositions des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé de la cotation du GEM et des Statuts de Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (ci – après dénommés « Statuts»):
1. La Constitution et le nombre d’administrateurs indépendants comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants et au moins un comptable professionnel parmi les administrateurs indépendants. Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes: (i) être qualifiés d’experts – comptables agréés; Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière; Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
En cas de non – conformité des administrateurs indépendants de la société avec les dispositions des articles 2 et 4 du présent règlement, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les statuts et le présent règlement, le Conseil d’administration de la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires à temps pour compléter le nombre d’administrateurs indépendants.
Les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société cotée. S’il est constaté que les questions examinées ont une incidence sur son indépendance, il en informe la société cotée et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de son mandat, la société cotée en est informée en temps utile et propose de démissionner.
2. Qualification des administrateurs indépendants
L’administrateur indépendant n’a aucune relation avec la société et les principaux actionnaires de la société susceptible d’influer sur l’exercice d’un jugement indépendant et objectif sur les décisions et les affaires de la société, ni n’est sous le contrôle ou l’influence d’autres administrateurs.
Les administrateurs indépendants doivent satisfaire aux conditions suivantes: (i) être qualifiés pour être administrateurs d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Ne pas occuper d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et n’avoir aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif; Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines du droit, de la gestion économique, de la comptabilité, des finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; Exercer simultanément les fonctions d’administrateur indépendant dans un maximum de cinq sociétés cotées (y compris la société) et veiller à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant; Autres conditions stipulées dans les statuts.
À l’exception des personnes qui ne peuvent pas être administrateurs de la société, les personnes suivantes ne peuvent pas non plus être administrateurs indépendants: (i) Les personnes qui travaillent dans la société ou ses filiales et leurs proches directs, les principales relations sociales (les proches directs se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints d’enfants, aux conjoints de frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.); Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate; Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents; Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services; Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes; (Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois; Au cours des douze derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé; Les autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Les membres de la famille immédiate visés au point i) de l’alinéa précédent se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; Les principales relations sociales sont les frères et sœurs, les parents des conjoints, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc. Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément à l’article 10.1.4 des règles de cotation des actions.
Les opérations commerciales importantes visées au paragraphe précédent se rapportent aux questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions et autres dispositions pertinentes de la bourse ou aux Statuts de la société, ou à d’autres questions importantes identifiées par la bourse. L’emploi mentionné au paragraphe précédent désigne l’emploi d’administrateurs, de superviseurs, de cadres supérieurs et d’autres membres du personnel. 3. Formation et nomination d’administrateurs indépendants (i) la formation d’administrateurs indépendants doit satisfaire aux exigences suivantes:
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société en informe tous les actionnaires ou publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions de la c
Après la cotation des actions de la société, avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément à la c
Les candidats qui ont des objections à l’égard de la c
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la c
4. Révocation et démission des administrateurs indépendants
La révocation d’un administrateur indépendant est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Un administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions avant l’expiration de son mandat que dans les cas suivants: (i) dans les cas prévus par le droit des sociétés, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur; Les administrateurs indépendants négligent gravement leurs fonctions; Les administrateurs indépendants ne peuvent pas assister en personne à la réunion du Conseil d’administration de la société deux fois de suite et n’ont pas chargé d’autres administrateurs indépendants d’y assister; Les administrateurs indépendants démissionnent avant l’expiration de leur mandat.
La démission d’un administrateur indépendant est notifiée par écrit au Conseil d’administration et, lors de la dernière Assemblée générale des actionnaires, toute circonstance relative à la démission ou qu’il juge nécessaire d’attirer l’attention des actionnaires et des créanciers est expliquée. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les statuts et le présent système, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Dans ce cas, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou l’actionnaire désigné demande la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l’Assemblée générale des actionnaires de la société élit un nouvel administrateur indépendant.
5. Pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants exercent pleinement les pouvoirs spéciaux suivants: 1) les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés dont le montant total à conclure par la société avec des personnes liées est supérieur à 3 millions de RMB ou qui représentent plus de 5% de la valeur nette de l’actif audité de la société au cours de la dernière période) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement; Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable; Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires; Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en actions supplémentaires et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires; Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
6. Opinions des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes: 1) nomination, nomination et révocation des administrateurs; Nommer et licencier des cadres supérieurs; La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs; Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés; Nommer ou licencier un cabinet comptable; Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables; Les rapports financiers et comptables et le contrôle interne de la société ont fait l’objet d’une opinion d’audit non standard et sans réserve de la part du cabinet comptable; Rapport d’évaluation du contrôle interne; Plan de modification des engagements des parties concernées; L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société; La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux petits et moyens investisseurs et aux droits et intérêts légitimes;
Les opérations connexes qui doivent être divulguées, la fourniture de garanties (à l’exception de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, Les investissements en actions et en produits dérivés, etc.; Plan de restructuration des actifs importants, Plan d’incitation au capital, plan de participation des employés et plan de rachat d’actions; La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées en bourse ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses; Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires; Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles de fonctionnement des bourses de valeurs et statuts pertinents.
Les types d’opinions indépendantes exprimées par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles. Les opinions exprimées par les administrateurs indépendants sont claires et claires.
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
7. Modalités et effets de la participation des administrateurs indépendants au Conseil d’administration et de l’exercice de leurs pouvoirs spéciaux (i) en principe, les administrateurs indépendants assistent personnellement aux réunions du Conseil d’administration. D’autres administrateurs indépendants peuvent également être chargés d’assister à la réunion du Conseil d’administration, mais aucun autre administrateur indépendant ne peut être chargé d’assister à la réunion du Conseil d’administration concernant les questions visées aux articles 5 et 6; Lorsqu’ils exercent les fonctions et pouvoirs prévus aux articles 5 et 6 et expriment leurs opinions, les administrateurs indépendants convoquent à l’avance une réunion de consultation des administrateurs indépendants pour mener des consultations approfondies sur les questions pertinentes et votent pour former des décisions, des propositions ou des opinions écrites. Parmi ceux – ci, l’opinion des administrateurs indépendants doit être formulée de l’une des façons suivantes: consentement, réserves et motifs, objections et motifs, incapacité d’exprimer une opinion et obstacles.
Une décision, une proposition ou une opinion adoptée par plus de la moitié (à l’exclusion de la moitié) des administrateurs indépendants est considérée comme une décision, une proposition ou une opinion globale des administrateurs indépendants; Le Conseil d’administration de la société adopte les décisions et propositions des administrateurs indépendants.
Les avis des administrateurs indépendants sont communiqués à tous les actionnaires. Après la cotation des actions de la société, si l’avis des administrateurs indépendants porte sur des questions qui doivent être divulguées, la société fait connaître l’avis des administrateurs indépendants. En cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue l’avis de chaque administrateur indépendant séparément.
8. The Independent Director shall pay great attention to the circumstances of replacing a CPA Firm during the Annual Review of the Listed Company. In case of replacing a CPA firm, The Independent Director shall express its opinion and report the situation to the registered local Securities Regulatory Bureau and the Exchange in time. 9. Rémunération et honoraires des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants sont rémunérés dans la société et bénéficient d’une allocation d’administrateur indépendant au sein de la société. La société supporte les frais de participation au Conseil d’administration, à l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dépenses engagées dans l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant.
10. Autres questions (i) pour les questions non couvertes par le système concernant la participation d’administrateurs indépendants aux réunions du Conseil d’administration, se reporter au règlement intérieur du Conseil d’administration et l’appliquer; Le système est approuvé par vote du Conseil d’administration de la société, qui est responsable de l’interprétation.
