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Système de gestion et d’utilisation des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen Ce système est formulé dans les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (révisées en 2022).
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés et utilisés à des fins spécifiques par la société en émettant des titres à des objets non spécifiques ou en émettant des titres à des objets spécifiques (y compris des actions, des obligations de sociétés convertibles, etc.), à l’exclusion des fonds collectés par la société cotée dans le cadre d’un plan d’incitation au capital.
Article 3 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans le prospectus et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés. La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés et, en même temps que l’audit annuel, engage un cabinet comptable pour vérifier le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer sa mise en oeuvre effective. Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme à son système de gestion des fonds collectés. Article 5 en cas de violation du présent système entraînant des pertes pour la société, la société inflige des sanctions aux personnes responsables concernées en fonction des circonstances particulières et, si nécessaire, les personnes responsables concernées assument la responsabilité civile correspondante en matière d’indemnisation.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 6 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas déposer de fonds non collectés ou être utilisés à d’autres fins.
Lorsqu’il existe un financement secondaire ou supérieur, la société établit des comptes spéciaux distincts pour les fonds collectés. L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 7 dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant total des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment; Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale; Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société doit annoncer le contenu principal de l’accord en temps opportun après la signature de tous les accords.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou à l’engagement du prospectus, ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés ou ne modifie pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée. La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 9 les fonds collectés par la société ne doivent pas être utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement Dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 10 la société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 11 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds collectés pour investir dans des projets pour obtenir des avantages indus.
Article 12 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés dans les circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 13 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster le calendrier des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 une société cotée qui, après l’achèvement d’un projet d’investissement dans lequel des fonds collectés individuellement ou en totalité sont investis, utilise les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) à d’autres fins, d’un montant inférieur à 5 millions de RMB et inférieur à 5% du montant net des fonds collectés Pour le projet, peut être exemptée de l’application des procédures prévues à l’article 13, dont l’utilisation est indiquée dans le rapport annuel.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet et dépassent 10 millions de RMB, ils sont également examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 lorsqu’une société échange des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance avec des fonds collectés, un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 16 la société peut gérer la trésorerie des fonds collectés temporairement inutilisés et ses produits d’investissement doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société en informe rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
Article 17 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société cotée, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société cotée publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Iii) Le montant et la durée des produits des fonds collectés inutilisés, s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et des mesures pour s’assurer qu’ils n’affectent pas le fonctionnement normal des projets financés;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Lorsqu’elle constate que la situation financière de l’entité émettrice des produits d’investissement s’est détériorée et que les produits investis sont exposés à des pertes ou à d’autres risques importants, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité des fonds.
Article 18 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le déroulement normal des projets d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 19 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, elle fait une annonce publique en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Iii) Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement; Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution des fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet d’investissement des fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc. Article 20 la société prend les dispositions voulues pour que le montant net des fonds effectivement levés dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») conformément au plan de développement de la société et aux besoins réels en matière de production et d’exploitation, procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente du projet et la soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis la divulgue en temps voulu. L’annonce du plan d’utilisation comprend les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris la date d’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net réel des fonds collectés dépassant le montant prévu des fonds collectés, le nom et le montant des projets investis, le montant cumulé prévu et le montant effectivement utilisé;
L’introduction du projet prévu, y compris les informations de base de chaque projet, s’il s’agit d’opérations entre apparentés, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un calendrier d’investissement, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’une indication des risques (le cas échéant);
Avis indépendants des administrateurs indépendants et des organismes de recommandation sur le caractère raisonnable, la conformité et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés.
Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 21 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et donnent des informations à ce sujet et satisfont aux exigences suivantes:
Le montant utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds collectés au cours de chaque période de douze mois;
Dans un délai de douze mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement, la société ne doit pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding. La société s’engage expressément à cet égard dans l’annonce publique.
Article 22 la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés dans les circonstances suivantes:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés (à l’exception de ceux qui sont modifiés entre la société cotée et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances identifiées par la bourse comme un changement d’utilisation des fonds collectés.
Article 23 le Conseil d’administration de la société sélectionne scientifiquement et prudemment les nouveaux projets d’investissement, procède à une analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement, veille à ce que les projets d’investissement aient de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, soit en mesure de prévenir efficacement les risques d’investissement et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 24 lorsqu’une société a l’intention de mettre en oeuvre un projet d’investissement financé par des fonds levés dans le cadre d’une coentreprise, elle examine attentivement la nécessité d’une coentreprise sur la base d’une compréhension approfondie des conditions de base de la partie à la coentreprise. La société contrôle et assure un contrôle efficace des projets d’investissement financés par les fonds collectés.
Article 25 lorsque la société change de lieu d’exécution d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, elle doit:
