Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux Statuts de Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Article 2 les termes et les questions qui ne sont pas précisés dans les présentes règles sont régis par les statuts de la société et ne sont pas interprétés et cités sur la base d’autres règlements de la société.
Chapitre II qualifications et fonctions des administrateurs
Article 3 les administrateurs de la société sont des personnes physiques et ne peuvent pas être administrateurs de la société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
« III) Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de La société ou de l’entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 4 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. À l’expiration de leur mandat, les administrateurs peuvent être réélus et réélus, et le mandat continu des administrateurs indépendants ne peut excéder six ans. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 5 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts de la société et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société: (i) Ils ne doivent pas utiliser leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société;
Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les statuts de la société, sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, prêter des fonds de la société à d’autres personnes ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres personnes;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 6 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts de la société et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société: (i) ils exercent avec soin, sérieux et diligence les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’activité stipulé dans la licence d’exploitation;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société. Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 7 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 8 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 9 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies auprès du Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires demeure en vigueur trois ans après l’entrée en vigueur de la démission ou l’expiration de son mandat; Son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après la fin de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public. Article 10 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité. Article 11 les administrateurs qui, dans l’exercice de leurs fonctions, violent les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation.
Chapitre III statut et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 12 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le Conseil d’administration se compose de neuf administrateurs, dont au moins un tiers d’administrateurs indépendants (dont au moins un professionnel des finances et de la comptabilité).
Les administrateurs indépendants n’exercent pas simultanément les fonctions administratives internes de la société.
Article 14 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social de la société, d’émission d’obligations de sociétés ou d’autres titres et de cotation;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de nommer ou de licencier le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général de l’entreprise, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs prévus par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts et autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 l’autorité décisionnelle de la société en matière d’investissement à l’étranger, de garantie à l’étranger, d’opérations entre apparentés, etc., est exercée conformément aux systèmes pertinents de la société. Si d’autres questions répondent à l’une des normes suivantes, elles sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
Questions commerciales
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les « opérations» visées au présent article comprennent, sans s’y limiter, l’acquisition ou la vente d’actifs; Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière); Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés); Fournir une garantie (la garantie fournie par la société cotée à d’autres personnes, y compris la garantie aux filiales contrôlantes); Les actifs loués ou loués; Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.); Les actifs donnés ou reçus; Restructuration des droits des créanciers ou des dettes; Transfert de projets de recherche et de développement; Conclure un contrat de licence; Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, droit de préemption à l’apport en capital, etc.).
Si les normes ci – dessus ne sont pas respectées, la décision est prise par le Président de la société.
Autres questions de garantie externe, à l’exception de la garantie externe prévue à l’article 42 des statuts qui doit être soumise à l’Assemblée générale pour examen et approbation; Les questions de garantie externe qui doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration ne peuvent être résolues qu’après avoir été approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration;
Opérations entre apparentés
1. Les opérations entre apparentés dont le montant de transaction (y compris le montant cumulé des opérations entre apparentés effectuées par la même personne physique sous – jacente ou la même personne physique liée au cours des 12 mois consécutifs) est supérieur à 300000 RMB;
2. Les opérations entre apparentés que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes morales liées (y compris le montant cumulé des opérations entre apparentés effectuées par la même personne morale sous – jacente ou la même personne morale liée au cours des 12 mois consécutifs) sont supérieures à 3 millions de RMB et représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Si les normes ci – dessus ne sont pas respectées, la décision est prise par le Président de la société.
Article 16 le Conseil d’administration est composé d’un président et de deux Vice – présidents élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 17 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; Contrats importants et autres documents importants;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires en temps opportun par la suite;
Autres pouvoirs conférés par les statuts et le Conseil d’administration.
Article 18 le Conseil d’administration autorise le Président à décider des questions suivantes:
La mise en place de l’Organisation de gestion interne de l’entreprise;
Ii) Création de succursales;
Décider de nommer ou de remplacer les membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance des filiales à part entière;
Nommer, remplacer ou recommander les représentants des actionnaires, les administrateurs (candidats) et les superviseurs (candidats) des filiales Holding et des filiales participantes de la société.
Article 19 organe exécutif du Conseil d’administration
Directeur général
1. La société a un Directeur général nommé par le Président et nommé ou licencié par le Conseil d’administration. Le Directeur général est responsable de l’exploitation et de la gestion quotidiennes de la société, à l’exception de celles décidées par le Conseil d’administration. Le Directeur général est responsable devant le Conseil d’administration et exécute les résolutions du Conseil d’administration.
2. Le Directeur général exerce les pouvoirs suivants:
Présider le fonctionnement et la gestion de la société, organiser la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration et faire rapport au Conseil d’administration; Organiser la mise en œuvre du plan d’affaires annuel et du plan d’investissement de la société;
Préparer le plan de mise en place de l’Organisation de gestion interne de l’entreprise;
Formuler le système de gestion de base de l’entreprise;
Formuler les règles et règlements spécifiques de la société;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier et les autres cadres supérieurs que le Conseil d’administration décide d’employer;
Décider de la nomination ou du licenciement du personnel de direction responsable, à l’exception de ceux qui sont déterminés par le Conseil d’administration; Autres pouvoirs conférés par les statuts ou le Conseil d’administration.
Le Directeur général assiste aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote.
Secrétaire du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est composé d’un secrétaire du Conseil d’administration, qui est la haute direction de la société. Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable des documents d’organisation et des procès – verbaux de la société, de la préparation des assemblées générales et des administrateurs.
