Notes spéciales et avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la dix – neuvième réunion du dixième Conseil d’administration et au Conseil d’administration en 2021
5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents, et sur la base d’un jugement indépendant, Les notes spéciales et les avis indépendants suivants ont été publiés sur les questions pertinentes examinées à la réunion:
Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, ainsi que sur les garanties externes accumulées et courantes de la société
Conformément aux exigences des lignes directrices de la c
1. La société est en mesure de mettre sérieusement en œuvre les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, tels que les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations de capital et les garanties externes des sociétés cotées (zjf [2022] No 26), de normaliser strictement les opérations de capital des parties liées et de renforcer strictement la gestion des fonds. Il n’y a pas eu d’occupation non opérationnelle des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées au cours de la période considérée. Il n’y a pas non plus d’occupation des fonds de la société par des parties liées en violation de la loi qui se sont produites au cours des années précédentes et qui se sont accumulées jusqu’au 31 décembre 2021. Au cours de la période visée par le rapport, il n’y a pas eu d’échange de créances et de dettes non liées à l’exploitation. L’échange de fonds entre la société et d’autres parties liées est un échange de fonds formé dans le cours normal des affaires. La procédure de transaction est légale et le prix est juste, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires.
2. La société contrôle les risques liés à la garantie externe en stricte conformité avec les règlements pertinents et normalise les activités de garantie externe. Il n’y a pas eu d’événement de garantie en violation des règlements pertinents. Au cours de la période considérée, la société et ses filiales n’ont fourni aucune garantie aux actionnaires contrôlants et aux contrôleurs effectifs. La garantie de la société au cours de la période considérée se réfère principalement à la garantie fournie par la société et ses filiales aux filiales dans les états financiers consolidés. Le montant total de la garantie approuvée ne dépasse pas 3865 milliards de RMB. Sous le montant total de la garantie, le solde de la garantie effectivement fournie par la société et ses filiales aux filiales dans les états financiers consolidés est de 25886142 millions de RMB à ce jour. Le solde de la garantie effectivement fournie par la société aux filiales comprises dans les états financiers consolidés est de 2305592 millions de RMB, ce qui représente respectivement 24,49% et 21,81% de l’actif net de la société attribuable aux actionnaires de la société mère après vérification au cours de la dernière période. Il n’y a pas de montant de garantie en retard, de montant de garantie impliqué dans le litige et de montant de perte à supporter en raison de l’échec de la garantie. Les garanties susmentionnées sont fournies à l’appui des besoins de développement des activités des filiales et ont été soumises aux procédures d’approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes. Les procédures de prise de décisions sont légales et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
Sur la base du capital social total actuel de la société, 2355500851 actions, la société distribue 0,08 yuan RMB (impôt inclus) en espèces à tous les actionnaires pour chaque 10 actions. Le dividende total en espèces est de 1884400681 yuan RMB, Représentant 10,42% des bénéfices distribuables de la période en cours dans les états consolidés.
La norme de dividende et la proportion de dividende du plan de distribution des bénéfices ci – dessus sont claires et claires, conformes aux « bénéfices distribués en espèces chaque année ne doivent pas être inférieurs à 10% des bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année en cours» stipulés dans les statuts et aux dispositions pertinentes du plan de rendement des dividendes des actionnaires pour les trois prochaines années (2020 – 2022) publié par la société. Le plan est conforme à la situation réelle de la société et peut réaliser un rendement raisonnable des investissements de la société pour les investisseurs et tenir compte du développement durable de la société. Les administrateurs indépendants approuvent le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021. Le plan de distribution des bénéfices a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration de la société et doit être soumis à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en 2021 pour examen, et les procédures d’examen sont légales et conformes.
Avis indépendants sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Conformément aux lois et règlements pertinents sur le Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et aux lignes directrices sur le contrôle interne des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen, nous avons soigneusement examiné le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021 et avons une compréhension détaillée de la situation pertinente. Par la présente, nous émettons les avis indépendants suivants sur l’auto – évaluation du contrôle interne de la société:
La société a mis en place un système de contrôle interne relativement parfait et efficace pour les principales activités et questions des unités incluses dans le champ d’évaluation, conformément aux spécifications de base pour le contrôle interne des entreprises et aux lignes directrices correspondantes, ainsi qu’à d’autres dispositions et exigences réglementaires pertinentes en matière de contrôle interne, et en combinaison avec sa propre situation réelle. Le système de contrôle interne est relativement complet, opérationnel et bien mis en œuvre dans le processus d’exploitation. Il assure le bon déroulement des activités commerciales de l’entreprise, joue un rôle de supervision et d’orientation dans le fonctionnement normal de l’entreprise, prévient et contrôle efficacement les risques opérationnels internes de l’entreprise et joue un rôle positif de soutien et de promotion dans le développement sain et stable de l’entreprise. Le système de contrôle interne de la société ne présente pas de défauts ou d’anomalies importants et importants, et le contrôle interne de la société sur la gestion des filiales, les opérations entre apparentés, les garanties extérieures, les investissements importants et la divulgation d’informations est strict, suffisant et efficace. Au cours de la période considérée, la société n’a pas enfreint les lignes directrices sur le contrôle interne des sociétés cotées et le système de contrôle interne de la société. Nous sommes d’accord avec le rapport annuel d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021, qui est préparé conformément aux normes de base pour le contrôle interne des entreprises et aux règles pour la divulgation et la présentation d’informations sur les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 21 – Dispositions générales pour le rapport annuel d’évaluation du contrôle interne, afin de refléter pleinement, objectivement et réellement la situation réelle de la construction, du fonctionnement et de la supervision du système de contrôle interne de la société. Les procédures et méthodes d’évaluation du contrôle interne, les normes d’identification des défauts de contrôle interne et les mesures d’amélioration continue formulées par l’entreprise sont très opérables, ce qui est propice à l’amélioration de la capacité de gouvernance du contrôle interne, à l’amélioration de l’efficacité de la gouvernance du contrôle interne et à l’Amélioration de l’environnement de gouvernance du contrôle interne.
Le contrôle interne et la gestion de l’entreprise sont un processus continu et à long terme, un travail systématique et complexe qui doit être constamment amélioré et amélioré. Avec le développement de l’entreprise et l’évolution de l’environnement opérationnel externe, l’entreprise doit encore améliorer et perfectionner le système de gestion du contrôle interne afin de rendre chaque système de contrôle interne de l’entreprise plus scientifique, systématique, efficace et réalisable. Avis indépendants sur l’explication du test de dépréciation à l’expiration de l’engagement de performance pour l’achat d’actifs en espèces
Attendu que la filiale de la société, Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) La valeur d’évaluation de toutes les actions de Blue Ocean acquisition est de 1819,8 millions de RMB, après déduction de l’influence de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) et Blue Ocean acquisition New expansion Business, la valeur totale des actions est de 707,72 millions de RMB, ce qui est supérieur au niveau d’évaluation correspondant au coût payé par Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) pour l’achat de 100% des actions de Blue Ocean acquisition en espèces. Les actions de Blue Ocean option détenues par la société par l’intermédiaire de Beijing
Sur la base de ce qui précède, Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) L’institution d’audit Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport spécial d’assurance du rapport d’essai de dépréciation de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd. Daté du 31 décembre 2021 [Ernst & Young Huaming (2022) zz No 61480299a02]. Le conseiller financier indépendant Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) De l’avis des administrateurs indépendants, les procédures de test de dépréciation appliquées par la société aux actifs injectés dans le cadre de la restructuration des actifs importants sont légales et efficaces, et les résultats des tests reflètent raisonnablement et équitablement les conditions de test de dépréciation des actifs injectés dans le cadre de la restructuration des actifs importants de la société. La procédure de prise de décisions en la matière est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous sommes d’accord avec la description de ce test de dépréciation.
Avis indépendants sur la provision pour dépréciation de crédit et la provision pour dépréciation d’actifs en 2021
Selon l’audit de Zhonghuan Certified Public Accountants (Special General partnership), le montant total des pertes de valeur de crédit et des pertes de valeur d’actifs accumulées par la société en 2021 s’élève à 161872 996,74 RMB.
La provision pour dépréciation des actifs de la société est conforme au principe de prudence. La norme et la base de la provision sont raisonnables et suffisantes, conformes aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux règlements comptables pertinents de la société. La provision pour dépréciation tient pleinement compte des facteurs du marché, reflète fidèlement la situation des actifs et les résultats d’exploitation de la société, est conforme à la situation réelle de la société et sert les intérêts de la société et de tous les actionnaires; Les procédures de prise de décisions internes retirées sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous sommes d’accord avec la compagnie pour retirer les provisions pour dépréciation cette fois.
Avis indépendants sur la confirmation de la rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs en 2021
En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous avons vérifié la mise en œuvre de la rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société en 2021. Nous croyons que la rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société en 2021 est mise en œuvre en combinaison avec la situation opérationnelle réelle de la société et est conforme aux mesures de rémunération et de gestion du rendement pertinentes formulées par la société, ce qui est propice à encourager le personnel de base de la société à s’acquitter de ses fonctions, à s’acquitter de ses responsabilités avec diligence et à contribuer au développement à long terme de la société. La rémunération indiquée dans le rapport annuel de 2021 est raisonnable et réelle, et la procédure de paiement de la rémunération est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Avis indépendants sur le montant de la garantie pour le financement par emprunt des filiales en 2022
En 2022, la compagnie prévoit fournir une ligne de garantie pour le financement par emprunt des filiales afin de répondre aux besoins opérationnels réels de la compagnie et des filiales, d’améliorer l’efficacité de la prise de décisions, de résoudre les fonds nécessaires au développement opérationnel des filiales dans le cadre des états financiers consolidés, de promouvoir efficacement le développement sain des activités des filiales et d’améliorer le rendement des actionnaires. Les objets garantis fonctionnent bien et sont toutes des filiales à part entière dans le cadre des états financiers consolidés de la société. La société peut contrôler les risques pertinents en les gérant efficacement. La question de la garantie a mis en œuvre la procédure de décision correspondante, la procédure de décision est légale et efficace, il n’y a pas de dommages aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants ont convenu que le montant de la garantie fournie par la société pour le financement par emprunt des filiales en 2022 ne dépasserait pas 3 933 milliards de RMB et ont convenu de soumettre la question à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en 2021 pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Avis indépendants sur la garantie de financement par étapes fournie aux clients par des filiales à part entière en 2022
En 2022, Shanghai gongxin finance Guarantee Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, a fourni une garantie de financement aux clients ayant besoin de prêts dans le cadre de ses activités. Les questions susmentionnées relatives à la fourniture d’une garantie de financement par étapes aux clients sont conformes aux besoins réels de la société pour l’exercice de ses activités, et les procédures d’examen sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants conviennent que la filiale à part entière fournira une garantie de financement par étapes aux clients en 2022.
Avis indépendants sur l’utilisation d’une partie des fonds propres pour les investissements en valeurs mobilières et en produits financiers
1. Avis indépendant sur les investissements en valeurs mobilières et en produits financiers en 2021
Après examen, les administrateurs indépendants de la société ont estimé que la société avait mis en place un système de contrôle interne relativement complet pour l’investissement en valeurs mobilières et en produits financiers, qu’il n’y avait pas eu de violation des lois, règlements et documents normatifs pertinents pour l’investissement en valeurs mobilières et en produits financiers effectué par la société au cours de la période considérée et qu’il était conforme aux dispositions pertinentes des statuts et du système de gestion des investissements en valeurs mobilières; Au cours de la période considérée, les fonds investis par la société dans des titres et des produits de gestion financière proviennent des fonds propres inutilisés de la société, dont l’échelle est contrôlable et la sécurité des fonds peut être efficacement assurée, sans affecter le développement normal des activités commerciales de la société. 2. Avis indépendant sur l’utilisation d’une partie des fonds propres pour l’investissement en valeurs mobilières et en produits de gestion du patrimoine en 2022 la société et ses filiales ont l’intention d’utiliser des fonds propres inutilisés d’un montant total d’investissement n’excédant pas 330 millions de RMB pour l’investissement en valeurs mobilières et en produits de gestion du patrimoine en 2022, ce qui contribuera à améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds de la société et à accroître le revenu d’investissement de la société, n’affectera pas le développement normal des activités principales de la société et sera dans l’intérêt de la société et En ce qui concerne l’utilisation des fonds inutilisés pour l’investissement en valeurs mobilières et en produits financiers, la société a mis en place des systèmes de contrôle interne tels que le système de gestion des investissements en valeurs mobilières et un mécanisme de travail à long terme pour contrôler efficacement les risques d’investissement et assurer la sécurité des fonds de La société. Les questions d’investissement et leurs procédures d’examen sont conformes aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts, et il n’y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants ont approuvé la proposition de la société concernant l’utilisation d’une partie des fonds propres pour investir dans des titres et des produits financiers.
Description spéciale de la différence entre le montant réel et le montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés des filiales contrôlantes en 2021 et opinion indépendante sur l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés des filiales en 2021
1. Description spéciale de la différence entre le montant réel et le montant estimatif des opérations quotidiennes entre filiales en 2021
En 2021, le montant réel des achats liés annuels effectués par les filiales de la société en raison de l’achat de produits de services de promotion du réseau immobilier était de 2436903 millions de RMB, ce qui ne dépassait pas le montant de 270 millions de RMB approuvé par le Conseil d’administration en 2021, mais le montant réel des transactions entre les filiales de la société et les parties liées était différent du montant estimatif. Après vérification du montant réel et du montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021, nous croyons que le Conseil d’administration de la société confirme la conformité juridique en examinant et en vérifiant le montant réel des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021. Le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés effectivement effectuées ne dépasse pas le montant approuvé et n’affecte pas l’entreprise.
