Code des valeurs mobilières: 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) titre abrégé: 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Annonce concernant la réalisation des engagements de performance et le test de dépréciation des actifs de la société cible pour l’achat d’actifs importants de la filiale en 2019
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Informations de base sur l’achat d’actifs importants
Après délibération et adoption à la 34e réunion du 9ème Conseil d’administration et à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2019, tenues respectivement le 16 avril 2019 et le 17 mai 2019 par 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) (ci – après dénommée « la société»), La filiale de la société, Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Zhuhai Hengqin maijiajiuchuang Investment Center (Limited Partnership) et Shanghai Weili Venture Capital Center (Limited Partnership) détiennent ensemble 100% des actions de Blue Ocean Purchase (ci – après dénommées « achat d’actifs importants»), la contrepartie totale de la transaction étant de 560 millions de RMB. Le 20 mai 2019, l’enregistrement industriel et commercial du transfert d’actions de la société cible, lanhai buy, a été achevé, et 100% des actions de lanhai buy ont été enregistrées sous le nom de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Au 31 mai 2019, toutes les conditions préalables à la clôture de cette transaction avaient été remplies et la clôture de la société sous – jacente avait été achevée.
Engagements en matière de rendement pour l’achat d’actifs importants
1. Conditions contractuelles pertinentes de l’Accord d’indemnisation des engagements de performance
En ce qui concerne l’engagement de performance et les questions d’indemnisation liées à l’achat d’actifs par paiement en espèces, le 16 avril 2019, Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) et les débiteurs d’indemnisation de l’engagement de performance Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang, Hunan jiuhang Enterprise Equity Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Hunan jiuhang) signed the Performance Commitment compensation Agreement between Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd. And Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang and Hunan jiuhang Enterprise Equity Management Partnership (Limited Partnership) concerning Hunan lanhai purchase Enterprise Planning Co., Ltd. (hereinafter referred to as the Performance Commitment compensation Agreement). Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang et Hunan jiaoxing, les débiteurs compensateurs de l’engagement de performance, se sont engagés à ce que, à compter du 1er janvier 2019, le bénéfice net cumulé attribuable aux actionnaires de la société mère dans les états financiers consolidés de Blue Ocean purchase au 31 décembre 2019, au 31 décembre 2020 et Au 31 décembre 2021, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, ne soit pas inférieur à 70 millions de RMB, 150 millions de RMB et 240 millions de RMB respectivement. Si le bénéfice net cumulé réalisé au cours de l’année de compensation de la performance d’achat de Blue Ocean est inférieur au bénéfice net cumulé engagé au cours de l’année susmentionnée, le débiteur indemnise Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) La différence entre le bénéfice net cumulé réel réalisé par Blue Ocean purchase et le bénéfice net cumulé engagé à la fin de la période en cours est déterminée par le rapport d’audit spécial publié par Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
2. Accord complémentaire sur les bénéfices promis
Conformément à l’accord complémentaire à l’accord d’indemnisation pour les engagements de performance signé le 28 avril 2020 entre Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) et le débiteur d’indemnisation pour les engagements de performance, la partie promise de performance s’engage à ce que le bénéfice net réel réalisé au cours de l’année d’indemnisation pour les engagements de performance de Blue Ocean soit le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère (le « bénéfice d’engagement
Les frais d’utilisation du système d’information et les bénéfices générés par Blue Ocean purchase de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Tout autre revenu ou bénéfice de quelque nature que ce soit découlant des éléments susmentionnés (1), y compris, sans s’y limiter, les subventions financières, les remboursements d’impôt, etc.;
Les coûts engagés par Blue Ocean pour mener à bien les activités décrites au paragraphe 1 ci – dessus.
Conformément à l’accord complémentaire signé le 25 avril 2021 entre Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Le montant correspondant est le montant total du remboursement reçu par Blue Ocean purchase au cours de l’année en cours, déduction faite des revenus énumérés au paragraphe (2) ci – dessus et d’autres subventions financières et revenus de remboursement d’impôt qui ne sont pas attribuables aux activités commerciales de Blue Ocean purchase. Afin d’assurer l’ampleur du remboursement de l’impôt, ce n’est que lorsque le montant cumulé de la subvention financière et du remboursement de l’impôt effectivement reçus dans le livre d’achat de Blue Ocean atteint 15 millions de RMB que la subvention financière et le revenu de remboursement de l’impôt de l’entreprise d’achat de Blue Ocean concernée peuvent être inclus dans les bénéfices promis de performance susmentionnés en une seule fois au cours de la période en cours, après quoi, Le montant des recettes provenant du remboursement de l’impôt sur les activités d’achat de Blue Ocean nouvellement perçues par Blue Ocean est effectivement inclus dans les bénéfices engagés au cours de l’année en cours en fonction du montant annuel du remboursement de l’impôt.
État d’avancement de l’exécution des engagements au 31 décembre 2021
Selon le rapport d’assurance sur la mise en œuvre de l’engagement de performance de 2021 pour l’achat d’actifs majeurs en 2019 publié par Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) [Ernst & Young Huaming (2022) zz No 61480299a01], lanhai a acheté des actifs à partir du 1er janvier 2019. Le bénéfice net cumulé attribuable aux actionnaires de la société mère dans les états financiers consolidés après déduction des bénéfices et pertes non récurrents réalisés au 31 décembre 2021 était de 2528315 millions de RMB, ce qui a permis d’atteindre le bénéfice net cumulé promis par Blue Ocean purchase pour cette transaction, avec un taux d’achèvement de 105,35%. Les engagements de rendement liés à cette transaction ont été respectés.
Au 31 décembre 2021, les engagements de rendement de cette transaction étaient les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Jusqu’en 202112 jusqu’en 202112
Nom du projet 31 / 31 rendement cumulé 31 / 31 différence réelle cumulative taux d’achèvement
Montant réalisé entre les montants engagés
Au 31 décembre 2021,
Blue Ocean purchase 2019, 2020
Déduction de 24 000,00 25 283,15 1 283,15 105,35% réalisée au cours de l’exercice et de l’exercice 2021, à l’exception des bénéfices nets accumulés attribuables aux actionnaires de la société mère dans les états financiers consolidés après l’effet des bénéfices et pertes récurrents
Test de dépréciation des actifs sous – jacents à l’expiration de l’engagement de performance
Au 31 décembre 2021, la période d’engagement de rendement liée à l’achat d’actifs importants expire.
Beijing yahao Assets Appraisal Co., Ltd. A accepté le mandat de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Selon le rapport d’évaluation ci – dessus, la méthode du revenu est choisie pour évaluer tous les capitaux propres des actionnaires de Blue Ocean. Au 31 décembre 2021, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres de Blue Ocean est de 1819,8 millions de RMB. Après déduction de l’influence de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) et Blue Ocean New expansion Business, la valeur totale des capitaux propres est de 707,72 millions de RMB, ce qui est supérieur au niveau d’évaluation correspondant au coût payé par Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) pour acheter Par conséquent, les options d’achat d’actions de Blue Ocean détenues par la société par l’intermédiaire de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) n’ont pas été dépréciées.
En ce qui concerne l’achèvement des engagements de performance et des tests de dépréciation susmentionnés, la société et Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) L’institution d’audit Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport d’assurance sur la réalisation de l’engagement de performance de 2021 pour l’achat d’actifs majeurs en 2019 [Ernst & Young Huaming (2022) zz No 61480299a01] et le rapport d’assurance spécial sur le rapport d’essai de dépréciation de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd. Au 31 décembre 2021 [Ernst & Young Huaming (2022) zz No 61480299a02], Le conseiller financier indépendant Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Annonces pertinentes.
Documents à consulter
1. La dix – neuvième réunion du dixième Conseil d’administration et la résolution du Conseil d’administration en 2021;
2. La description de la réalisation de l’engagement de performance de 2021 de la société pour l’achat d’actifs importants en 2019 et la description de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
3. Rapport d’assurance spécial sur l’explication de la réalisation de l’engagement de performance de 2021 pour l’achat d’actifs majeurs en 2019 [Ernst & Young Huaming (2022) zz No 61480299a01], rapport d’assurance spécial sur le rapport d’essai de dépréciation de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 31 décembre 2021 [Ernst & Young Huaming (2022) zz No 61480299a02]; 4. Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
5. Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Avis est par les présentes donné.
5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Conseil d’administration
29 avril 2022
