Rapport spécial d'assurance du rapport d'essai de dépréciation de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd. Au 31 décembre 2021
Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd.
Table des matières
Page i. Rapport spécial d'assurance du rapport d'essai de dépréciation au 31 décembre 2021 1
À propos du paiement en espèces pour l'achat d'actifs
Description du test de dépréciation à l'expiration de l'engagement de performance
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd. (ci - après dénommée « la société» ou « Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) ») a préparé l'instruction sur le test de dépréciation à l'expiration de l'engagement de performance d'achat d'actifs en espèces (ci - après dénommée « instruction sur le test de dépréciation»). La société garantit que le contenu des instructions relatives aux tests de dépréciation est vrai, exact et complet et qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes. Informations de base sur l'achat d'actifs importants
Après délibération et approbation de la 34e réunion du neuvième Conseil d’administration de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 100% des capitaux propres de Hunan lanhai purchase Enterprise Planning Co., Ltd. (ci - après dénommée « lanhai purchase») détenus par Zhuhai Hengqin maijiajiuchuang Investment Center (société en commandite) et Shanghai Weili Venture Investment Center (société en commandite), la contrepartie totale de la transaction est de 560 millions de RMB (ci - après dénommée « la transaction»).
Le montant de la transaction est confirmé conformément au rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Hunan lanhai purchase Enterprise Planning Co., Ltd. (kunyuan appraisal report [2019] No 94) publié par kunyuan Asset Appraisal Co., Ltd. Pour l’acquisition d’actions proposée par Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) L’actif net vérifié de Blue Ocean purchase au 31 décembre 2018 à la date de référence de l’évaluation a été évalué et le résultat de l’évaluation selon la méthode du revenu a finalement été choisi comme valeur d’évaluation de toutes les actions des actionnaires de Blue Ocean purchase. Selon les résultats de l'évaluation, toutes les parties à la transaction ont convenu que le prix de transaction final de l'achat de 100% des actions de Blue Ocean était de 560 millions de RMB. Engagements en matière de performance et tests de dépréciation
According to the Performance Commitment compensation Agreement between Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd. And Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang and Hunan Jiuxing Enterprise Equity Management Partnership (Limited Partnership) signed on 16 April 2019, the Supplementary Agreement on Performance Commitment compensation agreement signed on 28 April 2020 and the Supplementary Agreement signed on 25 April 2021, Les principales conditions de l'engagement de performance et de l'indemnisation de cette transaction sont les suivantes: (1) partie à l'engagement de performance et débiteur de l'indemnisation
Les parties à l'engagement de performance et à l'obligation d'indemnisation de cette transaction sont Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang et Hunan jiuhang Enterprise Equity Management Partnership (Limited Partnership). Période d'engagement en matière de rendement
La période d'engagement de performance est 2019, 2020 et 2021.
Engagements de performance et tests de dépréciation (suite) (III) Bénéfice net engagé
Les parties à l’engagement de performance de cette transaction s’engagent à ce que, à compter du 1er janvier 2019, le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère dans les états financiers consolidés de Blue Ocean purchase au 31 décembre 2019, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, ne soit pas inférieur à 70 millions de RMB, 150 millions de RMB et 240 millions de RMB respectivement. Les critères de calcul des bénéfices nets attribuables aux propriétaires de la société mère dans les états financiers consolidés après déduction des bénéfices et pertes non récurrents accumulés sont les suivants:
Conformément à l'accord complémentaire à l'Accord d'indemnisation des engagements de performance, le bénéfice net réel réalisé au cours de l'année d'indemnisation des engagements de performance est le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère (le « bénéfice d'engagement de performance») dans l'état consolidé après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, à condition que ces bénéfices nets réels ne soient pas inclus dans le calcul:
Les frais d'utilisation du système d'information et les bénéfices générés par Blue Ocean purchase de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Tout autre revenu ou bénéfice de quelque nature que ce soit découlant des éléments susmentionnés (1), y compris, sans s'y limiter, les subventions financières, les remboursements d'impôt, etc.;
Les coûts engagés par Blue Ocean pour mener à bien les activités décrites au paragraphe 1 ci - dessus.
Conformément à l'accord complémentaire, les subventions financières et les revenus provenant du remboursement de l'impôt sur le revenu imposable provenant de l'exploitation de l'entreprise de Blue Ocean peuvent être inclus dans les bénéfices promis susmentionnés. Le montant correspondant est le montant total du remboursement reçu par Blue Ocean purchase au cours de l'année en cours, déduction faite des revenus énumérés au paragraphe (2) ci - dessus et d'autres subventions financières et revenus de remboursement d'impôt qui ne sont pas attribuables aux activités commerciales de Blue Ocean purchase. Afin d'assurer l'ampleur du remboursement de l'impôt, ce n'est que lorsque le montant cumulé de la subvention financière et du remboursement de l'impôt effectivement reçus dans le livre d'achat de Blue Ocean atteint 15 millions de RMB que la subvention financière et le revenu de remboursement de l'impôt de l'entreprise d'achat de Blue Ocean concernée peuvent être inclus dans les bénéfices promis de performance susmentionnés en une seule fois au cours de la période en cours, après quoi, Le montant de la subvention financière et du revenu de retour d'impôt de l'entreprise d'achat de Blue Ocean nouvellement reçue par Blue Ocean est inclus dans les bénéfices engagés de l'année en cours en fonction du montant effectivement reçu chaque année. Iv) Dispositions relatives à la rémunération liée au rendement
La société cotée divulgue séparément, dans les rapports annuels de la période d'engagement en matière de performance, la différence entre le bénéfice net effectivement réalisé par Blue Ocean Purchase (le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère dans les états financiers consolidés après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents) et le bénéfice net engagé, et un cabinet comptable qualifié pour les valeurs mobilières et les contrats à terme engagé par Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) La différence entre le bénéfice net cumulé réel réalisé par Blue Ocean purchase et le bénéfice net cumulé engagé à la fin de la période en cours est déterminée conformément au rapport d'audit spécial publié par le cabinet comptable susmentionné.
Si Blue seashop n'a pas réalisé le bénéfice net de l'engagement accumulé au cours de la période en cours au cours de la période d'engagement de performance, le montant de l'indemnisation due par la partie engagée de performance au cours de la période en cours est déterminé comme suit:
Montant de l'indemnité à verser au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de la période en cours - bénéfice net accumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé accumulé au cours de la période d'engagement de rendement (c. - à - D. 240 millions de RMB) × Contrepartie de la transaction pour les actifs sous - jacents à acheter (c. - à - D. 560 millions de RMB) - montant cumulé compensé.
Engagements en matière de rendement et tests de dépréciation (suite) (IV) Arrangements en matière de rémunération au rendement (suite)
Si, après l'expiration de la période d'engagement en matière de performance, le bénéfice net cumulé réel réalisé par Blue Ocean purchase au cours de la période d'engagement en matière de performance dépasse le bénéfice net cumulé engagé (c'est - à - dire 240 millions de RMB), la contrepartie de transaction correspondante de la partie engagée en matière de performance dans cette transaction sera ajustée en conséquence. Le montant de l'ajustement de la contrepartie est calculé comme suit:
Montant de l'ajustement de la contrepartie = (bénéfice net accumulé au cours de l'année de rémunération au rendement - bénéfice net engagé accumulé au cours de l'année de rémunération au rendement) × 50%.
Le montant maximal de l'ajustement de la contrepartie susmentionnée ne doit pas dépasser 20% de la contrepartie de la transaction en cours. Test de dépréciation et compensation à la fin de la période
À l'expiration de la période d'engagement en matière de rendement, un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières engagé par Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) dans le cadre de l'audit annuel de l'année en cours ou reconnu par les deux parties à la transaction effectuera un test de dépréciation pour Blue Ocean purchase et publiera un rapport spécial d'audit sur le test de dépréciation.
Si le montant de la dépréciation à la fin de la période après l'expiration de l'année de compensation du rendement de Blue Ocean purchase est supérieur au montant en espèces compensé au cours de l'année de compensation du rendement, la partie qui promet le rendement doit compenser Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Montant à compenser pour la dépréciation à la fin de la période = (montant à compenser pour la dépréciation à la fin de la période d'achat de Blue Ocean - montant en espèces compensé). Iii. Résultats obtenus au cours de la période d & apos; engagement
La réalisation du bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère dans les états financiers consolidés vérifiés de Hunan lanhai purchase Enterprise Planning Co., Ltd. Pour les années 2019, 2020 et 2021, après déduction de l'impact des bénéfices et pertes non récurrents, est la suivante (Unit é: 10 000 RMB):
Projet 20192020 2021
Bénéfice net réalisé au cours de l'exercice 8 735,72 8 803,44 7 743,99
Bénéfice net cumulé réalisé 8 735,72 17 539,16 25 283,15
Bénéfice net cumulé engagé 7 000,00 15 000,00 24 000,00
Résultats atteints 124,80% 116,93% 105,35%
Le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère dans les états consolidés après déduction des bénéfices et pertes non récurrents au 31 décembre 2021 a atteint le bénéfice net cumulé promis.
