Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Avis de vérification sur la réalisation des engagements de rendement et la dépréciation des actifs de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Agir à titre de conseiller financier indépendant pour l'acquisition de 100% des capitaux propres de Hunan lanhai purchase Enterprise Planning Co., Ltd. (ci - après dénommée « lanhai purchase» et « Target Company») par Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd. (ci - après dénommée « 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate brokerage»), une filiale de la société cotée (ci - après dénommée « la transaction»). Conformément aux exigences des mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et des mesures de gestion pour les activités de conseil financier pour la fusion et la réorganisation des sociétés cotées, la réalisation des engagements de performance et la dépréciation des actifs de Blue Ocean purchase en 2021 pris par Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang et Hunan Jiaxing Equity Management Partnership (Limited Partnership) (ci - après dénommée « Hunan jiaxing») dans le cadre de cette transaction sont vérifiées. Les détails sont les suivants:
Engagements en matière de résultats
According to the Performance Commitment compensation Agreement between Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Les principales conditions de l'engagement de performance et de l'indemnisation de cette transaction sont les suivantes: (i) Partie engagée dans la performance et débiteur de l'indemnisation
Les parties à l'engagement de performance et à l'obligation d'indemnisation de cette transaction sont Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang et Hunan jiaxing.
Période d'engagement en matière de rendement
La période d'engagement de performance est 2019, 2020 et 2021.
Bénéfice net engagé
Les parties à l’engagement de performance de cette transaction s’engagent à ce que, à compter du 1er janvier 2019, le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère dans les états financiers consolidés de Blue Ocean purchase au 31 décembre 2019, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, ne soit pas inférieur à 70 millions de RMB, 150 millions de RMB et 240 millions de RMB respectivement.
L'accord complémentaire à l'Accord d'indemnisation des engagements de performance précise en outre la méthode de calcul du bénéfice net réalisé par Blue Ocean purchase. Lors du calcul du bénéfice net effectivement réalisé par Blue Ocean purchase au cours de la période d'engagement de performance, les aspects suivants ne doivent pas être inclus:
Les frais d'utilisation du système d'information et les bénéfices générés par le 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Autres revenus ou bénéfices de toute nature résultant des éléments susmentionnés, y compris, sans s'y limiter, les subventions financières, les remboursements d'impôt, etc.;
Les coûts connexes supportés par Blue Ocean purchase pour mener à bien les activités susmentionnées ①.
Conformément à l'accord complémentaire, les subventions financières et les revenus provenant du remboursement de l'impôt sur le revenu imposable provenant de l'exploitation de l'entreprise de Blue Ocean peuvent être inclus dans les bénéfices promis susmentionnés. Le montant correspondant est le montant total du remboursement reçu par Blue Ocean purchase au cours de l'année en cours, déduction faite des revenus énumérés au point ② ci - dessus et d'autres subventions financières et revenus de remboursement d'impôt qui ne sont pas attribuables aux activités commerciales de Blue Ocean purchase. Afin d'assurer l'ampleur du remboursement de l'impôt, ce n'est que lorsque le montant cumulé de la subvention financière et du remboursement de l'impôt effectivement reçus dans le livre d'achat de Blue Ocean atteint 15 millions de RMB que la subvention financière et le revenu de remboursement de l'impôt de l'entreprise d'achat de Blue Ocean concernée peuvent être inclus dans les bénéfices promis de performance susmentionnés en une seule fois au cours de la période en cours, après quoi, Le montant des recettes provenant du remboursement de l'impôt sur les activités d'achat de Blue Ocean nouvellement perçues par Blue Ocean est effectivement inclus dans les bénéfices engagés au cours de l'année en cours en fonction du montant annuel du remboursement de l'impôt.
Iv) Arrangements en matière de rémunération au rendement
1. Détermination du montant de la rémunération au rendement
Accord sur l'indemnisation des engagements de performance
La société cotée divulgue séparément la différence entre le bénéfice net effectivement réalisé par Blue Ocean Purchase (le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents au niveau de la consolidation) et le bénéfice net engagé dans les rapports annuels de la période d'engagement de performance, et le Cabinet comptable qualifié pour les valeurs mobilières et les contrats à terme engagé par 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) La différence entre le bénéfice net cumulé réel réalisé par Blue Ocean purchase et le bénéfice net cumulé engagé à la fin de la période en cours est déterminée conformément au rapport d'audit spécial publié par le cabinet comptable susmentionné.
Si Blue seashop n'a pas réalisé le bénéfice net de l'engagement accumulé au cours de la période en cours au cours de la période d'engagement de performance, le montant de l'indemnisation due par la partie engagée de performance au cours de la période en cours est déterminé comme suit:
Montant de l'indemnité à verser au cours de l'exercice en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l'exercice en cours - bénéfice net accumulé à la fin de l'exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé accumulé au cours de la période d'engagement au rendement (c. - à - D. 240 millions de RMB) × Contrepartie de la transaction de l'actif sous - jacent à acheter (c. - à - D. 560 millions de RMB) - montant cumulé compensé.
2. Modalités de paiement des indemnités de performance
La partie qui s'engage à réaliser l'opération a la priorité de compenser par le transfert de fonds propres qu'elle a obtenu dans le cadre de l'opération. En cas de compensation des résultats, la société cotée a le droit de déduire le montant de la compensation due au cours de la période en cours du montant du transfert de capitaux propres et de le payer à la partie qui promet les résultats. La méthode de calcul spécifique du montant du transfert de capitaux propres payable au cours de la période en cours est la suivante:
Transfert de capitaux propres à payer au cours de l'exercice en cours = transfert de capitaux propres à payer au cours de l'exercice en cours - montant à compenser au cours de l'exercice en cours. Si le montant du transfert d'actions à payer au cours de la période en cours est inférieur au montant de l'indemnisation au cours de la période en cours, la partie qui promet la performance complète la différence en utilisant la contrepartie en espèces, les fonds propres ou l'autofinancement obtenus dans le cadre de cette transaction. Le montant de La différence complète est versé au compte bancaire désigné par le courtier immobilier 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) dans les 15 jours ouvrables suivant la publication du rapport d'examen spécial et la réception par la partie qui promet la performance de l'avis d'indemnisation du courtier immobilier 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Pour quelque raison que ce soit, le montant de l'indemnisation versée par la partie promise au courtier immobilier My Love n'est pas remboursé.
Test de dépréciation et compensation à la fin de la période
1. Confirmation du montant de la compensation pour dépréciation
À l'expiration de la période d'engagement en matière de rendement, 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Si le montant de la dépréciation à la fin de la période après l'expiration de l'année de compensation du rendement de la société sous - jacente est supérieur au montant en espèces compensé au cours de l'année de compensation du rendement, la partie qui promet le rendement indemnise en outre le courtier immobilier 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Montant à compenser pour la dépréciation à la fin de la période = (montant à compenser pour la dépréciation à la fin de la période d'achat de Blue Ocean - montant en espèces compensé).
2. Modalités de paiement des indemnités de dépréciation
Si la partie promise à la performance doit indemniser 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Si le montant du transfert d'actions à payer au cours de la période en cours n'est pas suffisant pour couvrir le montant de l'indemnisation pour dépréciation à la fin de la période susmentionnée, la partie qui promet la performance compense la différence en utilisant la contrepartie en espèces, les fonds propres ou l'autofinancement obtenus dans le cadre de La transaction, et le montant de l'indemnisation pour différence est dans les 15 jours ouvrables suivant la publication du rapport spécial d'examen du test de dépréciation et la réception de l'avis d'indemnisation du courtier immobilier 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Paiement au compte bancaire désigné par 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) agent immobilier.
Le montant cumulé de l'engagement de performance pour la compensation de performance et la compensation de dépréciation ne doit pas dépasser 100% de la contrepartie totale de la transaction.
Réalisation des engagements en matière de performance
Conformément au rapport d’assurance sur l’état d’avancement de la réalisation de l’engagement de performance de 2021 pour l’achat d’actifs importants en 2019 (Ernst & Young (2022) zz 61480299a01) publié par Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) (ci - après dénommé « Ernst & Young Certified Public accountants»), du 1er janvier 2019 Au 31 décembre 2021, Le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents est de 2528315 millions de RMB, ce qui dépasse le bénéfice net engagé de 240 millions de RMB, c'est - à - dire que la partie engagée a rempli son engagement de rendement au 31 décembre 2021.
Test de dépréciation des actifs
Ernst & Young Certified Public Accountants issued the Special certification report of Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd. On December 31, 2021 impairment Test Report (Ernst & Young (2022) zz No. 61480299a02) and issued the certification Opinion on the statement on impairment Test of the Performance Commitment Period of cash purchase Assets Prepared by the company; 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) La valeur d'évaluation de toutes les actions de Blue Ocean est de 1 819,8 millions de RMB, après déduction de l'influence de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Par conséquent, les options d'achat d'actions de Blue Ocean détenues par les sociétés cotées par l'intermédiaire de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokers n'ont pas été dépréciées.
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant a consulté le rapport d’assurance sur l’état d’avancement de la réalisation de l’engagement de performance de 2021 pour l’achat d’actifs importants en 2019 publié par Ernst & Young et le rapport spécial d’assurance sur le rapport d’essai de dépréciation de Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Real Estate Brokerage Co., Ltd. Daté du 31 décembre 2021. La valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Hunan lanhai purchase Enterprise Planning Co., Ltd. En raison de l'engagement de performance impliqué dans le test de dépréciation de fin de période publié par Beijing yachao Assets Assessment Co., Ltd. A vérifié la réalisation de l'engagement de performance de la société cible et la dépréciation des actifs.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que la société cible de la transaction, Blue Ocean, a rempli ses engagements de performance au 31 décembre 2019, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 à compter du 1er janvier 2019; Au 31 décembre 2021, les capitaux propres de la société sous - jacente n’avaient pas été dépréciés; Le débiteur compensateur n'a pas besoin d'une indemnisation pour engagement de performance ou pour dépréciation d'actifs. Toutefois, l'industrie immobilière des sociétés cotées et des sociétés sous - jacentes est fortement influencée par l'environnement macroéconomique, les politiques industrielles nationales et l'environnement concurrentiel du marché. Ces dernières années, avec la fluctuation des politiques nationales de réglementation et de contrôle de l'industrie et l'impact de l'épidémie sur l'économie mondiale, l'industrie est confrontée à la pression du développement. Par conséquent, les investisseurs sont invités à prêter attention à la volatilité et à l'incertitude des performances futures des sociétés cotées et des sociétés sous - jacentes.
(il n'y a pas de texte sur cette page et il s'agit de la page de signature et de cachet de l'avis de vérification sur Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Independent Financial Advisor organisateur:
Li Xiaoling Dong Junhao
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) April 2022
