Open Source Securities Co., Ltd.
À propos de Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie
Avis de vérification sur la mise en œuvre des engagements de performance pour 2021
Open Source Securities Co., Ltd. (ci – après appelée « Conseiller financier indépendant») en tant que conseiller financier indépendant pour l’émission d’actions par Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) La mise en œuvre de l’engagement de performance de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « jinchuang information» ou « la société cible») en 2021 a été vérifiée et les avis suivants ont été émis: 1. L’engagement de performance et l’arrangement de compensation
Période de bénéfice net engagé et de compensation des bénéfices
Selon le Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) L’Accord de compensation des prévisions de bénéfices signé par Xuzhou Donglin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé “Xuzhou Donglin”) et Deqing Boyu Investment Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé “Deqing Boyu”), la période de compensation des bénéfices de cette transaction est 2019, 2020 et 2021; La contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net de la société sous – jacente pour chaque année au cours de la période de compensation des bénéfices ne soit pas inférieur à 25 millions de RMB (y compris le montant principal), 30 millions de RMB (y compris le montant principal) et 35 millions de RMB (y compris Le montant principal). Le « bénéfice net» mentionné dans l’accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices fait référence au bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère dans les états financiers consolidés de la société sous – jacente vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les opérations à terme engagé par Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
Montant, méthode et mise en œuvre de l’indemnisation des bénéfices
1. Obligation d’indemnisation
Si le bénéfice net promis à la fin de la période, la contrepartie s’acquitte de l’obligation d’indemnisation conformément à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices. Wang gongxue et Shi Chao assument conjointement et solidairement la responsabilité de l’obligation d’indemnisation pour les bénéfices de la contrepartie conformément à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices.
2. Détermination du montant de l’indemnisation
Montant de la compensation courante = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé à chaque période de la période de compensation des bénéfices × Prix de transaction de l’actif sous – jacent – montant cumulé compensé
Lorsque le montant de l’indemnité payable pour la période en cours à la fin de la période d’indemnisation des bénéfices calculé selon la méthode ci – dessus est inférieur ou égal à zéro, Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin et Deqing Boyu n’ont pas besoin d’indemniser la société cotée, mais le montant de L’indemnité versée au cours des années précédentes ne sera pas remboursé. Au cours de la période d’indemnisation des bénéfices, le montant cumulé des actions et de l’indemnisation en espèces de Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin et Deqing Boyu ne dépasse pas le montant total de la valeur de l’actif faisant l’objet de l’offre dans cette transaction.
3. Mode de compensation
Si l’obligation d’indemnisation est déclenchée au cours de la période d’indemnisation des bénéfices, Xuzhou hanju et Xuzhou Hongyuan accordent la priorité à l’indemnisation par actions et indemnisent la société cotée en fonction du montant de l’indemnisation calculé et déterminé conformément au paragraphe précédent. Le montant spécifique de l’indemnisation par actions est déterminé selon la formule suivante:
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = montant de la compensation au cours de la période en cours / prix d’émission courant.
En ce qui concerne la partie insuffisante de l’indemnisation par actions, Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin et Deqing Boyu continuent d’être indemnisés en espèces. Montant de l’indemnisation en espèces = montant de l’indemnisation pour l’exercice en cours – nombre d’actions indemnisées pour l’exercice en cours × Le prix de cette offre.
Si la société cotée reçoit des dividendes en espèces au cours de chaque année de la période d’indemnisation des bénéfices, les dividendes accumulés au cours de l’année précédente sur le nombre réel d’actions d’indemnisation calculées selon la formule ci – dessus avant la mise en œuvre des actions d’indemnisation sont donnés gratuitement à la société cotée par Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin et Deqing Boyu; En cas d’ajustement et de changement résultant de l’exercice par la société cotée de l’activité d’élimination des droits et des intérêts, y compris le transfert d’actions, le transfert de fonds d’accumulation au capital social au cours de chaque année de la période d’indemnisation des bénéfices, le nombre d’actions compensées de Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin et Deqing Boyu est ajusté comme suit: le nombre d’actions remboursables calculé selon la formule publique déterminée ci – dessus. × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions).
4. Responsabilité en matière d’indemnisation
En cas d’obligation d’indemnisation, Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun et Xuzhou Donglin (ci – après dénommés « parties d’indemnisation privilégiées») assument en priorité le montant de l’indemnisation actuelle à la société cotée. La méthode de calcul de la proportion de l’obligation d’indemnisation entre les parties indemnisantes privilégiées est la suivante: le montant de l’apport en capital de la société sous – jacente transféré par la partie indemnisante privilégiée à la société cotée dans la transaction / le montant total de l’apport en capital de la société sous – jacente transféré par La partie indemnisante privilégiée à la société cotée dans la transaction, c’est – à – dire la proportion de la responsabilité d’indemnisation supportée par Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju, Xuzhou xuanrun et Xuzhou Donglin, respectivement, est de 17,86%, 64,29%, 8,93% et 8
Le montant de l’indemnité est calculé comme suit:
Xuzhou Hongyuan Current Compensation amount = Current Compensation amount 17.86%
Xuzhou hanju Current Compensation amount = Current Compensation amount 64.29%
Xuzhou xuanrun Current Compensation amount = Current Compensation amount 8.93%
Xuzhou Donglin Current Compensation amount = Current Compensation amount 8.93%
Si le montant cumulé de l’indemnisation au cours de la période d’indemnisation des bénéfices dépasse le montant total de la contrepartie de transaction obtenue par la partie indemnisante privilégiée dans la transaction, Deqing Boyu assume la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée en fonction de la contrepartie en espèces qu’elle obtient par la transaction.
Montant actuel de l’indemnisation de deqingboyu = montant cumulatif de l’indemnisation – contrepartie totale de la transaction Montant total de l’apport en capital de la société cible transféré par la partie indemnisante privilégiée à la société cotée dans la transaction / montant total de l’apport en capital de la société cible transféré par la contrepartie à la société cotée Dans la transaction – montant cumulatif de l’indemnisation de deqingboyu pendant la période d’indemnisation des bénéfices
5. Pour éviter tout doute, le montant total de la compensation pour dépréciation et de la compensation pour engagement de profit supportée par la contrepartie ne doit pas dépasser la contrepartie totale de la transaction.
6. Exécution de l’obligation d’indemnisation
Si la contrepartie est tenue d’indemniser la société cotée en espèces conformément à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices, la société cotée calcule le montant en espèces à indemniser par la contrepartie dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’examen spécial et avise par écrit la contrepartie de payer le montant en espèces à compenser à la société cotée. La contrepartie verse le montant de l’indemnité à la société cotée en espèces (y compris le transfert bancaire) dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de l’avis de la société cotée.
Si Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju doivent indemniser la société cotée en actions conformément à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices, la société cotée doit, dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’examen spécial, soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires une proposition de rachat et d’annulation des actions compensatoires de Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju au prix total de rmb1, et l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée doit examiner et approuver le plan d’annulation du rachat d’actions susmentionné. La société cotée en informe Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju par écrit dans les cinq jours ouvrables suivant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju coopèrent avec la société cotée pour traiter les procédures d’annulation des actions dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de l’avis.
À compter de la date à laquelle le nombre d’actions donnant lieu à indemnisation est déterminé jusqu’à l’annulation de ces actions, cette partie des actions n’a pas le droit de vote et n’a pas le droit de distribuer des dividendes. Si le rachat d’actions et l’annulation susmentionnés ne peuvent être effectués en raison de la réduction du capital social de la société cotée qui n’a pas été approuvée par les créanciers concernés ou qui n’a pas été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju promet de donner à d’autres actionnaires des actions égales au nombre d’actions rachetées ci – dessus dans les deux mois suivant la publication du rapport d’examen spécial (les « autres actionnaires» désignent les détenteurs d’actions autres que Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju qui sont inscrits à la date d’enregistrement des actions déterminée dans l’annonce de Mise en oeuvre du don d’actions par la société cotée), et les autres actionnaires déduisent Xuzhou Hongyuan en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent à la date d’enregistrement des actions. La proportion du nombre d’actions Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
Le nombre total d’actions à compenser par Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju ne doit pas dépasser le nombre total d’actions acquises par Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju dans le cadre de cette transaction. Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju conviennent que, dans le calcul du nombre d’actions à compenser par Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju, s’il y a une décimale dans le résultat du calcul, elle doit être arrondie vers le haut.
Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju garantissent que les actions de contrepartie seront utilisées de préférence pour remplir l’engagement d’indemnisation des bénéfices, et qu’elles n’échapperont pas à l’obligation d’indemnisation par le biais d’actions gagées, etc.; Lors du nantissement futur d’actions de contrepartie, le créancier gagiste sera informé par écrit de l’obligation potentielle d’indemnisation de l’engagement de profit des actions susmentionnées en vertu de l’Accord d’indemnisation de profit, et un accord clair sera conclu avec le créancier gagiste sur l’utilisation des actions pertinentes pour payer l’indemnisation de profit dans l’Accord de nantissement.
7. Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju, Xuzhou xuanrun et Xuzhou Donglin sont solidairement responsables de leurs obligations respectives en vertu de l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices.
8. Wang gongxue et Shi Chao sont conjointement et solidairement responsables de toutes les obligations d’indemnisation de la contrepartie en vertu de l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices.
Test de dépréciation des actifs
1. Entre la date d’expiration de la période d’indemnisation des bénéfices et la dernière année de la période d’indemnisation des bénéfices Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) date d’annonce du rapport annuel, la société cotée engagera un cabinet comptable qualifié pour effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents et Par exemple, la dépréciation finale de l’actif sous – jacent est (nombre total d’actions compensées) × Prix d’émission + espèces compensées), la contrepartie compense séparément la société cotée.
2. Montant de l’indemnisation et nombre d’actions indemnisées
Montant de la compensation de la dépréciation = montant de la dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de la période – nombre total d’actions compensées × Prix d’émission des actions – espèces compensées
Nombre d’actions de compensation de la dépréciation = montant de compensation de la dépréciation / prix d’émission des actions
Si le nombre d’actions de la société cotée détenues par Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju est ajusté et modifié en raison de l’émission d’actions par la société cotée, de la conversion du Fonds d’accumulation en capital social et d’autres comportements d’exclusion du droit et des intérêts, le nombre d’actions de compensation de la dépréciation est ajusté en conséquence.
3. En cas d’indemnisation pour dépréciation, la partie indemnisante privilégiée assume d’abord l’obligation d’indemnisation de la société cotée. La proportion de Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju, Xuzhou xuanrun et Xuzhou Donglin assumant la responsabilité de l’indemnisation pour dépréciation est respectivement de 17,86%, 64,29%, 8,93% et 8,93%.
Le montant de l’indemnité est calculé comme suit:
Montant de l’indemnité de dépréciation due par Xuzhou Hongyuan = montant de l’indemnité de dépréciation 17,86%
Montant de l’indemnité de dépréciation à supporter par Xuzhou hanju = montant de l’indemnité de dépréciation 64,29%
Montant de l’indemnité de dépréciation due à Xuzhou xuanrun = montant de l’indemnité de dépréciation 8,93%
Montant de l’indemnité de dépréciation due à Xuzhou Donglin = montant de l’indemnité de dépréciation 8,93%
Xuzhou Hongyuan et Xuzhou hanju indemnisent d’abord les actions souscrites par l’intermédiaire de cette émission, et la partie insuffisante est compensée en espèces.
4. Si le montant total de l’indemnisation des bénéfices et de l’indemnisation de la dépréciation supportée par la partie indemnisante privilégiée en vertu de l’Accord d’indemnisation des prévisions de bénéfices dépasse le montant total de la contrepartie de transaction obtenue par la partie indemnisante privilégiée dans le cadre de cette transaction, Deqing Boyu indemnise la société cotée de La dépréciation jusqu’à concurrence de la contrepartie en espèces obtenue dans le cadre de cette transaction, et le montant de l’indemnisation est le suivant:
Montant de l’indemnité de dépréciation à supporter par Deqing Boyu = montant de la dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de la période – contrepartie totale de l’opération Montant total de l’apport en capital de la société sous – jacente transféré par la partie indemnisante privilégiée à la société cotée dans l’opération / montant total de l’apport en capital de la société sous – jacente transféré par la contrepartie à la société cotée dans l’opération – montant cumulé de l’indemnité de Deqing Boyu 5. La méthode d’indemnisation de la dépréciation doit être mise en œuvre conformément aux dispositions pertinentes relatives à l’indemnisation des bénéfices.
Prime de rendement excédentaire
À la fin de la période de compensation des bénéfices, la société cotée verse une prime de rendement excédentaire à l’équipe d’exploitation de la société cible si les résultats cumulatifs obtenus par la société cible au cours de la période d’engagement de rendement dépassent les engagements cumulatifs de rendement.
1. La société cotée verse 50% du bénéfice net excédentaire à la direction de la société cible à titre de récompense si les conditions de récompense pour rendement excédentaire sont remplies. Bénéfice net excédentaire = bénéfice net réalisé par la société sous – jacente au cours de la période de compensation des bénéfices – bénéfice net engagé accumulé par la société sous – jacente au cours de la période de compensation des bénéfices.
2. Le montant de la prime de rendement excédentaire ne doit pas dépasser 20% du montant de la transaction de l’actif sous – jacent et le montant net des flux de trésorerie d’exploitation cumulés vérifiés au cours de la période de compensation de la performance de l’actif sous – jacent.
3. Wang gongxue et Shi Chao proposent des méthodes, des listes et des mesures de mise en œuvre pour récompenser les performances excédentaires, qui sont examinées et décidées par le Conseil d’administration de la société cotée. Les personnes récompensées sont celles qui, à la fin de la période d’indemnisation des bénéfices, restent en poste dans l’entreprise sous – jacente. Réalisation des engagements de performance pour 2021
Selon le rapport d’audit de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. (Rongcheng Shen Zi [2022] 110f0127) publié par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) et le rapport d’audit de la contrepartie sur la description de la réalisation de l’engagement de performance de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. En 2021 (Rongcheng Zhi Zi [2022] 110z0073), Le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère en 2021 est de 40 257700 RMB, le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents est de 36 891300 RMB, l’engagement de rendement en 2021 est de 35 millions de RMB, et le taux d’achèvement de l’engagement de rendement en 2021 est de 105,40%. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant consulte les accords pertinents signés par les parties à la transaction en communiquant avec les cadres supérieurs qui ont créé l’information. Se reporter au rapport d’audit de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. (Rongcheng Shen Zi [2022] 110f0127) publié par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) et au rapport d’audit de la contrepartie sur la description de la réalisation de l’engagement de performance de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. En 2021 (Rongcheng Zhi Zi [2022] 110z0073), afin de vérifier la réalisation de l’engagement de performance de jinchuang information en 2021. Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que: Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau des avis de vérification de open source Securities Co., Ltd. Sur la réalisation des engagements de rendement de 2021 concernant Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
