Code du titre: Neoglory Prosperity Inc(002147) titre abrégé: St New Light Announcement No.: 2022 – 054 Neoglory Prosperity Inc(002147)
Annonce de la réponse de la Bourse de Shenzhen à la lettre d’intérêt de la société
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Neoglory Prosperity Inc(002147)
Au cours de la période précédente, votre société a conclu un accord de règlement avec Fengsheng Holdings Co., Ltd. (ci – après appelée Fengsheng Holdings), Five Seasons XVI Limited et Jiangsu yide Group Co., Ltd. (ci – après appelée Jiangsu yide), en vertu duquel votre société récupérera 1 milliard de fonds de bonne foi, y compris 64 millions de RMB en espèces et transférera 30% des capitaux propres de Jiangsu xinjiu Industrial Investment Co., Ltd. (ci – après appelée Jiangsu xinjiu). Accepter le gage de 84 millions d’actions de Nanjing New City Development Co., Ltd. (ci – après dénommée Nanjing New City) détenu par Jiangsu yide. À ce jour, les dispositions pertinentes de l’Accord de règlement susmentionné sont en retard. Le 12 avril 2022, votre société a divulgué l’annonce de la signature de l’Accord quadripartite sur le transfert de droits et de dettes, l’annonce de la signature de l’accord supplémentaire sur l’Accord de règlement (ci – après collectivement appelée l’annonce), votre société et ses filiales Zhejiang wanxia Real Estate Development Co., Ltd. (ci – après appelée wanxia Real Estate Development Co., Ltd.), Nanjing su Min Jinfan Enterprise Management Co., Ltd. (ci – après appelée su Min Jinfan), Jiangsu 1912 Cultural Industry Development Co., Ltd. (ci – après dénommée Jiangsu 1912), Jiangsu xinjiu, Fengsheng Holdings et d’autres parties signent respectivement cinq accords, dont l’Accord quadripartite sur le transfert de créances et de dettes, afin de résoudre la question du remboursement de 30% des capitaux propres de Jiangsu xinjiu; Votre société a signé un accord supplémentaire avec Nanjing Dongtai commercial Asset Management Co., Ltd. (ci – après appelée Nanjing Dongtai) et Fengsheng Holdings, etc., et Nanjing Dongtai fournira quatre propriétés commerciales comme mesure de garantie de remplacement pour le nantissement de 10 millions d’actions de Nanjing New City, avec une limite de garantie de 40 millions de RMB. Notre ministère est préoccupé par la situation pertinente et vous demande de vérifier et d’expliquer les questions suivantes:
Point 1. Selon l’annonce, Jiangsu 1912, l’actionnaire détenant 30% des actions de Jiangsu xinjiu, a transféré les droits du créancier de 30 millions de RMB de transfert d’actions de wanxia Real Estate et de 14232840867 RMB de bénéfices non distribués accumulés de Jiangsu xinjiu (payés par wanxia Real Estate) au total 17232840867 RMB à sumin Jinfan, et sumin Jinfan a effectué le paiement par étapes sans intérêt en trois ans. En tant qu’actionnaire contrôlant de Jiangsu yide, su Min Jinfan, en tant qu’actionnaire contrôlant de Jiangsu yide, compense les dettes dues à Nanjing Fengsheng Dahu Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée Nanjing Fengsheng) en tant qu’actionnaire contrôlant de Jiangsu yide au nom de Jiangsu yide au titre des créances immobilières susmentionnées de wanxia, tandis que votre société compense les dettes susmentionnées de wanxia au moyen de l’argent de bonne foi à recevoir de Fengsheng Holding. Après l’entrée en vigueur de l’Accord susmentionné, le montant de bonne foi à recevoir de votre société par Fengsheng Holdings est réduit de 17 232408,67 RMB. Votre entreprise n’est pas en mesure de vérifier l’authenticité des droits et obligations des parties liées, et su Min Jinfan a une situation financière insolvable. Veuillez vérifier auprès des parties concernées et préciser:
L’annonce indique qu’à la fin de septembre 2021, wanxia Real Estate a emprunté 749 millions de RMB du solde du capital de Jiangsu xinjiu, ce qui a directement entraîné des frais de retard accumulés de 959375 millions de RMB dus à Jiangsu xinjiu en raison de l’impôt sur le revenu impayé, et Jiangsu xinjiu 30% des capitaux propres n’ont pas supporté les frais de retard. Veuillez indiquer les raisons spécifiques, l’utilisation, le caractère raisonnable et l’authenticité des fonds importants empruntés par wanxia Real Estate à Jiangsu xinjiu, si les bénéfices distribuables cumulés de Jiangsu xinjiu ont été vérifiés, la base de confirmation du montant de la distribution des bénéfices de Jiangsu 1912 RMB 14232840867, si les facteurs de retard de paiement et Le caractère raisonnable des arrangements pertinents ont été pris en considération et si les intérêts de la société cotée ont été protégés. Si Jiangsu xinjiu a mis en œuvre les procédures d’approbation interne appropriées pour la distribution des bénéfices de Jiangsu 1912 RMB 14232840867, si elle est conforme aux statuts et aux lois et règlements pertinents, si Jiangsu 1912 a légalement et effectivement obtenu le droit de distribution des bénéfices susmentionné, si wanxia Real Estate a mis en œuvre les procédures d’Examen appropriées pour le paiement de la distribution des bénéfices susmentionnée au nom de Jiangsu xinjiu, et si Jiangsu 1912 a légalement et efficacement obtenu le droit du créancier sur wanxia Real Estate.
Objet: après l’achèvement du développement du projet Jiangsu xinjiu et le remboursement des fonds de vente, le Fonds immobilier de wanxia est à court de fonds. La plupart des fonds ont été empruntés par wanxia Real Estate à la fin de 2017 et en avril 2018 pour rembourser ses propres dettes, avec un emprunt cumulé d’environ 1 milliard de RMB. À la fin de septembre 2021, 749 millions de RMB étaient encore en retard. Par la suite, en raison du défaut de paiement de la dette de l’actionnaire contrôlant Xinguang Group, wanxia Real Estate n’a pas pu obtenir de nouveau financement et le prêt susmentionné n’a pas été remboursé à Jiangsu xinjiu. Étant donné que l’impôt sur le revenu de 24486374329 RMB a été réalisé après la vente du projet de la société, il n’a pas été payé. Jusqu’à la fin de septembre 2021, le solde de l’impôt sur le revenu impayé était de 20490625062 RMB, ce qui a entraîné des frais de retard accumulés de 959375 millions de RMB. 30% des actionnaires de xinjiu ont proposé que cette partie des frais de retard soit causée par l’occupation à long terme du capital de la société de projet par wanxia Real Estate et ne devrait pas être supportée par wanxia Real Estate. La société accepte que wanxia Real Estate supporte toutes les pénalités de retard en raison de la situation réelle ci – dessus, sans préjudice des intérêts de la société cotée. Zxhsz [2021] No 170291 audit report issued by zhongxinghua Certified Public Accountants. À la fin du mois de septembre 2021, le capital social de Jiangsu xinjiu était de 1 00000000 RMB, le bénéfice non distribué était de 353490 507,63 RMB, la réserve de surplus était de 50000000 RMB et les capitaux propres totaux du propriétaire étaient de 503490 507,63 RMB. Étant donné que la pénalité de retard fiscal 9593752126 est due au défaut de paiement du capital de Jiangsu xinjiu par wanxia Property, l’actionnaire contrôlant de Jiangsu xinjiu, cette partie de la perte ne doit pas être supportée conjointement par Jiangsu 1912, l’actionnaire minoritaire. En ce qui concerne la distribution des bénéfices, sans tenir compte de la pénalité de retard fiscal, le bénéfice distribuable cumulé est de 47442802880 Yuan (47442802889 = 35349050763 + 9593752126 + 5000000000 50%), Jiangsu 1912 a un bénéfice distribuable de 14232840867 RMB sur la base d’une participation de 30%. Jiangsu xinjiu a tenu l’Assemblée des actionnaires le 1er avril 2022 et a mis en œuvre des procédures d’approbation interne pour la distribution des bénéfices, conformément aux statuts et aux lois et règlements pertinents. Jiangsu 1912 a légalement et efficacement obtenu le droit de distribution des bénéfices susmentionné. Wanxia Real Estate a exécuté la procédure de délibération de l’Assemblée des actionnaires le 7 avril 2022 pour payer le montant de distribution des bénéfices susmentionné pour Jiangsu xinjiu. Jiangsu 1912 a légalement et efficacement obtenu le droit du créancier sur wanxia Real Estate.
Selon l’annonce, Jiangsu 1912 a transféré 30% de ses actions de Jiangsu xinjiu à wanxia Real Estate avec une contribution de 30 millions de RMB en capital social réel. Veuillez indiquer si wanxia Real Estate a mis en œuvre des procédures d’examen appropriées pour le transfert de 30% des capitaux propres de Jiangsu xinjiu. Objet: wanxia Real Estate a mis en œuvre la procédure de délibération concernant le transfert de 30% des capitaux propres de Jiangsu xinjiu. Wanxia Property in 2022
Le 7 avril, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer 30% des actions de Jiangsu xinjiu pour une contrepartie de 30 millions de RMB.
Selon l’enquête, Jiangsu 1912 était détenue à l’origine par Jiangsu yide et Nanjing oriental Enterprise (Group) Co., Ltd. à 50%. En avril 2022, su Min Jinfan a remplacé Nanjing oriental enterprises (Group) Co., Ltd. En tant qu’actionnaire à 50% de Jiangsu 1912. Selon l’annonce, su Min Jinfan est l’actionnaire contrôlant de Jiangsu yide. Jiangsu 1912 depuis l’adhésion des nouveaux actionnaires en avril 2022, la gestion et le contrôle conjoints sous le sceau commun sont effectués sans contrôleur effectif. Compte tenu du contexte principal et des considérations ci – dessus concernant le changement d’actionnaire, veuillez indiquer si les procédures d’examen correspondantes et les procédures d’enregistrement industriel et commercial de la participation de su Min Jinfan dans Jiangsu 1912 ont été respectées, si la contrepartie correspondante a été payée et si d’autres accords ou arrangements globaux ont été joints, et indiquer s’il est raisonnable de déterminer qu’il n’y a pas de contrôleur effectif dans Jiangsu 1912.
Réponse: su Min Jinfan est l’actionnaire contrôlant de Jiangsu yide et Jiangsu yide détient 50% des actions de Jiangsu 1912. Afin d’achever le transfert de 30% des actions de Jiangsu xinjiu détenues par Jiangsu 1912, su Min Jinfan a investi 41 millions de RMB pour acquérir toutes les actions de Jiangsu 1912 détenues par Nanjing oriental Enterprises (Group) Co., Ltd. Le 31 mars 2022, Nanjing Dongfang enterprises (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée Nanjing Dongfang) et su Min Jinfan ont signé l’Accord de transfert d’actions. Su Min Jinfan a reçu 50% des actions de Nanjing Dongfang dans Jiangsu 1912 avec un transfert d’actions de 41 millions de RMB. Par la suite, les deux parties ont signé l’accord complémentaire de l’Accord de transfert d’actions et ont convenu que le transfert d’actions de 41 millions de RMB serait payé par versements échelonnés et que le transfert d’actions de la première option serait de 20 millions de RMB. Les 21 millions d’actions restantes sont transférées au compte désigné de Nanjing oriental en quatre étapes. À l’heure actuelle, le transfert d’actions de la première phase de 20 millions de yuans de su Min Jinfan a été effectué et le reste n’a pas encore été effectué. Les deux parties ont complété les procédures d’enregistrement du changement au Bureau de surveillance et d’administration du marché du district de Xuanwu de Nanjing conformément à l’Accord du 6 avril 2022. Jiangsu xinjiu Company a obtenu une nouvelle licence d’exploitation le même jour.
Lors de la divulgation précédente des renseignements sur le Contrôleur effectif de Jiangsu 1912, la compagnie a déterminé qu’il n’y avait pas de contrôleur effectif en tenant compte uniquement de la situation de « contrôle effectif » des deux parties, comme la mise en oeuvre de la gestion conjointe du sceau officiel et de la prise de décisions conjointes dans La gestion opérationnelle réelle. Après vérification, Jiangsu 1912 Contrôleur réel et Jiangsu yide sont les mêmes contrôleurs réels. Le 30 avril 2022, la compagnie a publié l’avis de correction concernant la signature de l’avis d’accord quadripartite sur le transfert de créances et de dettes (avis no 2022 – 051). Corriger la description du Contrôleur effectif parmi les principaux actionnaires de « 5. Jiangsu 1912 Cultural Industry Development Co., Ltd.» dans l’annonce sur la signature d’un Accord quadripartite sur le transfert de créances et de dettes (annonce no 2022 – 028) publiée le 12 avril. Le Contrôleur effectif de Jiangsu 1912 Cultural Industry Development Co., Ltd. Est Wei Dong.
En cas d’insolvabilité, la source et le moment précis du Fonds pour le paiement du transfert du droit du créancier de 17232880867 yuan à Jiangsu 1912. En cas de défaut d’exécution en temps opportun, si Jiangsu 1912 a le droit d’annuler l’Accord et l’arrangement pertinents, en combinaison avec la question (1), indiquer Si la société a légalement et effectivement obtenu le droit du créancier sur la propriété wanxia et si elle a exécuté les procédures d’approbation interne appropriées pour le paiement de la dette au nom de Jiangsu yide. Existe – t – il des ententes claires entre les parties?
Objet: le transfert des droits du créancier mentionné ci – dessus est l’Accord de transfert des droits du créancier et de la dette de chaque partie. Su Min Jinfan n’a pas besoin de payer la contrepartie en espèces. En tant qu’arrangement global, le 18 avril 2022, Fengsheng Dazu, Jiangsu 1912, Jiangsu yide et su Min Jinfan ont signé l’Accord quadripartite sur le transfert des droits du créancier et de la dette, compensant ainsi la dette pertinente. « 1. Première compensation: en raison de plusieurs dettes de Jiangsu yide envers Nanjing Fengsheng, Feng Nanjing Fengsheng doit 17 232408,67 RMB à sumin Jinfan, et sumin Jinfan doit 17 232408,67 RMB au Jiangsu 1912. Les parties conviennent que les dettes de sumin Jinfan envers Jiangsu 1912 et Jiangsu yide envers Nanjing Fengsheng seront compensées dans la limite de 13132840867 RMB. Après compensation de la dette, Jiangsu yide doit 13 132408,67 RMB au Jiangsu 1912, et Jiangsu yide paire La dette de Nanjing Fengsheng a diminué de 13132840867 RMB, le solde de la dette de su Min Jinfan envers Jiangsu en 1912 était de 41 millions de RMB et Nanjing Fengsheng envers su Min Jinfan était de 41 millions de RMB. 2. Deuxième compensation: après l’achèvement de la compensation ci – dessus, Jiangsu yide doit 41 millions de yuan de transfert d’actions à su Min Jinfan, puis compense à nouveau 41 millions de yuan de la dette de su Min Jinfan à Jiangsu 1912. Après la deuxième compensation de la dette, le montant dû par Jiangsu yide à Jiangsu 1912 a augmenté de 41 millions de RMB, soit un montant total de 17 232408,67 RMB dû à Jiangsu 1912; The Relationship Between Jiangsu Min Jinfan and Jiangsu 1912 Claims and Debts was eliminated; La relation entre Jiangsu yide et su Min Jinfan est éteinte. “
Une fois la compensation terminée, la relation entre su Min Jinfan et Jiangsu 1912 Claims and Debts a pris fin et su Min Jinfan a rempli son obligation de payer à Jiangsu 191217232840867 RMB pour le transfert des droits du créancier.
Les conditions et le contenu pertinents du droit d’annulation ne sont pas précisés dans l’Accord quadripartite, de sorte qu’il n’y a pas de situation dans laquelle le droit d’annulation peut être exercé si les conditions sont remplies et que les conditions pertinentes du droit d’annulation légal ne sont pas remplies, de sorte que l’accord n’a pas de risque d’annulation.
Les 7 et 8 avril 2022, Jiangsu 1912, su Min Jinfan et wanxia Real Estate ont signé l’Accord de transfert des droits du créancier, et su Min Jinfan a reçu le droit du créancier de Jiangsu 191217232840867 yuan. En raison de l’ambiguïté de certaines dispositions des deux accords de transfert de droits du créancier signés ci – dessus et de l’imprécision des droits et obligations connexes, Jiangsu 1912 a émis une lettre de confirmation le 8 avril 2022 à sumin Jinfan et wanxia Real Estate, y compris:
1. Les questions de transfert des droits du créancier convenues dans les deux accords de transfert des droits du créancier susmentionnés sont inconditionnelles et irrévocables. À l’heure actuelle, le transfert des droits du créancier a pris effet.
2. En vertu de l’article 8 Responsabilité en cas de rupture de contrat 7.1 des deux accords de transfert de créances susmentionnés, « si le cessionnaire ne paie pas intégralement et à temps le prix de transfert de la créance sous – jacente pour une période donnée, le cédant a le droit d’exiger du cessionnaire qu’il paie immédiatement Le prix de transfert de la créance restante pour la période en cours. Le cessionnaire doit compléter le prix de transfert de la créance dans le délai prescrit par le cédant. Si le cessionnaire ne le fait pas dans le délai prescrit, le cédant a le droit de résilier le présent accord». Cette clause n’est pas une expression de la conscience réelle de toutes les parties, nous confirmons que cette clause est invalide et nous renonçons aux droits qui nous sont conférés par cette clause. 3. En tant que cédant du droit du créancier, nous tenons à préciser une fois de plus que, pour quelque raison que ce soit, le transfert du droit du créancier de notre société à Zhejiang wanxia Real Estate Development Co., Ltd. A pris effet et est irrévocable. Nanjing sumin Jinfan Enterprise Management Co., Ltd. A obtenu le droit du créancier à Zhejiang wanxia Real Estate Development Co., Ltd. Conformément aux deux accords de transfert du droit du créancier susmentionnés.
