Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, Ce système est spécialement formulé en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes dans la société, à l’exception des administrateurs, et qui n’ont aucune relation avec la société et les principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément au droit des sociétés et aux autres lois et règlements pertinents, à la c
Article 4 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée. Les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions dans les domaines de la gouvernance d’entreprise, du contrôle interne, de la divulgation d’informations et de la surveillance financière, et consignent par écrit les conditions dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions.
Article 5 les candidats aux postes d’administrateur indépendant exercent simultanément les fonctions d’administrateur indépendant dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger (y compris les sociétés cotées proposées pour ce poste) et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant.
Article 6 la société a trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 7 le Conseil d’administration de la société est constitué d’un Comité spécial sur la rémunération et l’évaluation, l’audit et la nomination. Les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les lois et règlements, les documents normatifs, etc.;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et connaître les lois, règlements administratifs et règles pertinents ainsi que les règles commerciales de la Bourse de Shenzhen;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Article 9 un administrateur indépendant ne peut être nommé Administrateur de la société dans les circonstances prescrites par la Bourse de Shenzhen et ne doit pas avoir les mauvais antécédents suivants:
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Article 10 afin d’assurer l’indépendance des administrateurs indépendants, les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société: (i) Les personnes qui travaillent dans la société ou ses filiales, leurs proches parents et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Autres personnes reconnues comme non indépendantes par la Bourse de Shenzhen.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne constituent pas une relation d’association avec la société conformément à l’article 6.3.4 des règles d’inscription.
Au paragraphe 1, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « relations sociales principales»: les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint de l’enfant, le conjoint du frère et de la sœur, le frère et la sœur du conjoint; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation et aux autres dispositions pertinentes de la bourse ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent, sur demande, à la formation organisée par la c
Si le candidat à l’élection d’un administrateur indépendant n’a pas obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant au moment de l’annonce de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection d’un administrateur indépendant, il s’engage par écrit à participer à la formation d’administrateur indépendant la plus récente et à obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen et à faire une annonce publique.
Article 14 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement écrit du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 15 aucune personne ne peut être nommée administrateur indépendant de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Les circonstances dans lesquelles un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur n’est pas autorisé en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
(Ⅲ) est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur de la société, et le délai n’a pas expiré;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 16 les candidats à un poste d’administrateur indépendant vérifient soigneusement les conditions d’emploi des candidats à un poste d’administrateur indépendant et s’il existe des circonstances affectant leur indépendance, et font une déclaration sur les résultats de la vérification. Il convient également de se concentrer sur la question de savoir si les candidats à un poste d’administrateur indépendant se trouvent dans les situations suivantes:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période;
Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps;
La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent;
Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la c
Lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il est toujours candidat, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société et le Gouvernement d’entreprise et les contre – mesures. Article 17 les candidats à un poste d’administrateur indépendant font une déclaration indiquant s’ils satisfont aux exigences des lois, règlements et règles pertinents de la Bourse de Shenzhen concernant les conditions d’emploi et l’indépendance des administrateurs indépendants.
Article 18 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants et le curriculum vitae du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, et divulgue les annonces pertinentes.
Article 19 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société soumet des informations détaillées sur la profession, l’éducation, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et toutes les conditions de travail à temps partiel des candidats aux administrateurs indépendants sur le site Web de la bourse pour publicité, avec une période de publicité de trois jours ouvrables. Au cours de la période de publicité, toute Unit é ou personne qui a des objections à l’égard des conditions d’emploi et de l’indépendance des candidats à l’administrateur indépendant peut, par l’intermédiaire du site Web de la Bourse de Shenzhen, donner des commentaires à la Bourse de Shenzhen sur les conditions d’emploi des candidats à L’administrateur indépendant et sur les circonstances susceptibles d’affecter leur indépendance.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats vérifient toutes les informations pertinentes divulguées ou publiées par la société. En cas d’erreur ou d’omission dans le contenu divulgué ou publié, ils en informent rapidement la société pour correction.
Article 20 le Conseil d’administration de la société, les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats aux postes d’administrateur indépendant répondent honnêtement aux demandes de renseignements de la Bourse de Shenzhen dans un délai déterminé et complètent les documents pertinents en temps voulu, au besoin.
Article 21 si un candidat à un poste d’administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’emploi ou aux exigences d’indépendance d’un administrateur indépendant, la Bourse de Shenzhen peut soulever une objection aux conditions d’emploi et à l’indépendance d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, et la société divulgue rapidement le contenu de la lettre d’opposition.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection en tant qu’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Article 22 si la Bourse de Shenzhen s’inquiète d’autres circonstances concernant le candidat à un poste d’administrateur indépendant, la société divulgue en temps utile le contenu de la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen. Le candidat à un poste d’administrateur indépendant divulgue sa réponse à la lettre d’intérêt au plus tard deux jours de négociation avant la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, explique les circonstances particulières des questions préoccupantes à la Bourse de Shenzhen et si le candidat est toujours recommandé, et continue de le faire, et explique les raisons spécifiques, Si elle a une incidence sur le fonctionnement normalisé de l’entreprise et la gouvernance d’entreprise et les contre – mesures.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, la société indique si les conditions pertinentes des candidats aux postes d’administrateur indépendant sont prises en compte par la Bourse de Shenzhen et les conditions spécifiques.
Article 23 le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs de la société à chaque session. À l’expiration du mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Si l’administrateur indépendant a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans dans la société, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 24 Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 25 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 26 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat.
Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre de membres du Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, La démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par le prochain administrateur indépendant. Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, l’administrateur indépendant qui a l’intention de démissionner continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois et règlements, aux dispositions pertinentes de la bourse et aux statuts, à moins qu’il ne soit reconnu par la loi qu’il n’est pas autorisé à être nommé Administrateur d’une société cotée.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, le rapport de démission d’un administrateur indépendant prend effet à la date à laquelle le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Lorsqu’un administrateur indépendant présente sa démission, la société achève l’élection partielle dans un délai de deux mois afin de s’assurer que la composition du Conseil d’administration est conforme aux lois, règlements et statuts.
Article 27 les administrateurs indépendants
