Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
Règlement intérieur du Conseil d'administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen Les statuts de Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
Article 2 la société crée un Conseil d'administration conformément à la loi. Le Conseil d'administration est l'organe directeur de la société, qui est responsable devant l'Assemblée générale des actionnaires et exécute les résolutions de l'Assemblée générale des actionnaires. Dans l'exercice de ses fonctions, le Conseil d'administration doit se conformer strictement au droit des sociétés et aux autres lois, règlements administratifs, règles et statuts pertinents, traiter tous les actionnaires équitablement et prêter attention aux intérêts des autres parties prenantes. Tous les administrateurs de la société font preuve de diligence raisonnable et veillent à ce que le Conseil d'administration se réunisse normalement et exerce ses pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 la réunion du Conseil d'administration est la principale forme de délibérations du Conseil d'administration. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration est un moyen fondamental d'exercer leurs fonctions.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d'administration
Article 4 le Conseil d'administration de la société se compose de neuf administrateurs, dont trois sont des administrateurs indépendants, dont au moins un est un professionnel de la comptabilité (c'est - à - dire une personne ayant le titre d'expert - comptable principal ou une qualification d'expert - comptable agréé), dont un président et un Vice - Président.
Le Président et le Vice - Président sont élus ou révoqués par plus de la moitié des administrateurs. Le Président et le Vice - Président sont élus pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus.
Article 5 la société peut, en fonction des besoins de son développement commercial, augmenter ou réduire le nombre de membres du Conseil d'administration dans les limites prescrites par les lois, règlements et statuts. Toutefois, tout changement dans la composition du Conseil d'administration, y compris l'augmentation ou la diminution du nombre d'administrateurs, la révocation ou l'élection partielle des administrateurs, est décidé par l'Assemblée générale conformément aux statuts.
Article 6 le Conseil d'administration crée, sur la base des dispositions des lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, un Comité de rémunération et d'évaluation, un Comité de nomination, un Comité d'audit et un comité stratégique, selon les besoins. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d'audit et du Comité de nomination et d'évaluation de la rémunération sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité d'audit est un professionnel de la comptabilité. Le Conseil d'administration est chargé d'établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 7 la société a un secrétaire du Conseil d'administration, qui est nommé ou révoqué par le Conseil d'administration. Le Secrétaire du Conseil d'administration est la haute direction de la société et est responsable devant la société et le Conseil d'administration.
Dans l'exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d'administration a le droit d'assister aux réunions pertinentes, d'examiner les documents pertinents et de connaître les conditions financières et opérationnelles de la société. Le Conseil d'administration et les autres cadres supérieurs appuient les travaux du Secrétaire du Conseil d'administration. Aucune institution ou personne ne peut intervenir dans l'exercice normal des fonctions du Secrétaire du Conseil.
Lorsqu'un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d'administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d'administrateur et de Secrétaire du Conseil d'administration de la société ne peut exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d'administration à double titre si un acte doit être accompli respectivement par l'administrateur et le Secrétaire du Conseil d'administration.
Article 8 le Conseil d'administration dispose d'un bureau du Conseil d'administration chargé d'aider le Conseil d'administration à exercer ses pouvoirs conformément à la loi, de préparer les réunions de l'Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d'administration et des comités spéciaux du Conseil d'administration, de communiquer avec les organismes intermédiaires, de divulguer des informations et d'autres affaires quotidiennes du Conseil d'administration et des comités spéciaux du Conseil d'administration. Le Secrétaire du Conseil d'administration est également le chef du Bureau du Conseil d'administration. Article 9 le Conseil d'administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l'Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l'Assemblée générale;
Décider du plan d'affaires et du plan d'investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d'augmentation ou de diminution du capital social, d'émission d'obligations ou d'autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans d'acquisition d'actions de la société, de fusion, de scission, de dissolution et de changement de forme de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l'article 24 des statuts;
Décider de l'investissement étranger de la société, de l'acquisition et de la vente d'actifs, de l'hypothèque d'actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l'Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la nomination ou du licenciement du Président, du Secrétaire du Conseil d'administration et d'autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice - Président et le Directeur financier de la société sur proposition du Président, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l'information de la société;
Proposer à l'Assemblée générale d'engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l'audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Décider d'acquérir les actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l'article 24 des statuts;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements ou statuts, ainsi que par l'Assemblée générale des actionnaires.
Les questions importantes de la société sont décidées collectivement par le Conseil d'administration et les pouvoirs qui sont légalement exercés par le Conseil d'administration ne sont pas délégués au Président du Conseil d'administration, au Président, etc.
Chapitre III convocation de la Conférence
Article 10 les réunions du Conseil d'administration sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires. Le Conseil d'administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 11 dans l'une des circonstances suivantes, le Conseil d'administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus de 10% des droits de vote;
Si le Président le juge nécessaire;
Iii) proposition conjointe de plus d'un tiers des administrateurs;
Iv) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Sur proposition du Président;
Lorsque l'autorité de réglementation des valeurs mobilières l'exige;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs et statuts.
Article 12 lorsqu'une réunion intérimaire du Conseil d'administration est proposée conformément aux dispositions de l'article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l'intermédiaire du Bureau du Conseil d'administration ou directement au Président du Conseil d'administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d'administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n'est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d'administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 13 les réunions du Conseil d'administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n'est pas en mesure ou ne s'acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par le Vice - Président; Si le Vice - Président n'est pas en mesure ou ne s'acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion.
Article 14 lors de la convocation d'une réunion ordinaire et d'une réunion intérimaire du Conseil d'administration, le Bureau du Conseil d'administration notifie la réunion par écrit 10 et 3 jours à l'avance et la soumet à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu'au Président et au Secrétaire du Conseil d'administration, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par tout autre moyen.
En cas d'urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d'administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d'autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 15 l'avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
L'heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Iv) L'organisateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L'exigence selon laquelle les administrateurs assistent en personne à l'Assemblée ou chargent d'autres administrateurs d'y assister en leur nom;
Contact et coordonnées;
(Ⅷ) Le moment de l'avis.
L'avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci - dessus, ainsi qu'une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d'administration dès que possible.
Article 16 le Conseil d'administration en informe tous les administrateurs à l'avance dans le délai prescrit et leur fournit des informations suffisantes. Si deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les données sont incomplètes ou que l'argumentation est insuffisante, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d'administration de reporter la réunion ou de reporter l'examen de la question, le Conseil d'administration l'adopte et la société divulgue rapidement les informations pertinentes.
Conformément aux dispositions des lois, règlements, règles départementales et statuts, les propositions doivent être soumises à l'avis des administrateurs indépendants avant d'être soumises à la réunion du Conseil d'administration pour discussion après avoir obtenu l'approbation des administrateurs indépendants.
Article 17 le Président de la réunion peut, s'il le juge nécessaire, informer d'autres personnes concernées qu'elles peuvent assister à la réunion du Conseil d'administration. Article 18 après avoir donné l'avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d'administration, s'il est nécessaire de modifier l'heure et le lieu de la réunion ou d'ajouter, de modifier ou d'annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant Les circonstances, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l'envoi de l'avis de réunion de l'Assemblée intérimaire du Conseil d'administration, si des questions telles que l'heure et le lieu de l'Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d'augmentation, de modification ou d'annulation de l'Assemblée sont nécessaires, l'approbation de tous les administrateurs présents à l'Assemblée doit être obtenue à l'avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 19 un administrateur est réputé avoir reçu un avis d'Assemblée s'il est présent à l'Assemblée et s'il ne soulève pas d'objection avant ou au début de l'Assemblée à l'absence d'avis d'Assemblée.
Article 20 avant l'envoi de l'avis de convocation d'une réunion ordinaire du Conseil d'administration, le Bureau du Conseil d'administration sollicite l'avis de chaque administrateur un par un et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Le Président consulte le Président et les autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d'élaborer une proposition.
Article 21 une réunion du Conseil d'administration ne peut avoir lieu qu'avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d'assister à l'Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l'incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d'administrateurs pour la tenue de l'Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d'administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Si les administrateurs ont un intérêt important dans les questions à résoudre par le Conseil d'administration, la réunion du Conseil d'administration ne peut avoir lieu qu'en présence de la majorité des administrateurs qui n'ont aucun intérêt important dans les questions à examiner.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d'administration sans droit de vote; Si le Président et le Secrétaire du Conseil d'administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d'administration. Le Président de la réunion peut, s'il le juge nécessaire, informer d'autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d'administration.
Article 22 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d'administration. S'il n'est pas en mesure d'assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l'avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d'autres administrateurs la tâche d'assister à la réunion en leur nom.
La procuration contient les éléments suivants:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l'autorisation du client et les instructions relatives à l'intention de voter sur la proposition;
La date d'entrée en vigueur du mandat;
Signature et date du client.
Lorsqu'un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d'un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L'Administrateur chargé présente une procuration écrite indiquant la présence de l'Administrateur chargé dans le registre d'inscription de l'Assemblée.
L'administrateur qui assiste à l'Assemblée en son nom exerce les droits de l'Administrateur dans le cadre de son mandat. Le défaut d'un administrateur d'assister en personne à une réunion du Conseil d'administration ou de charger un autre administrateur d'assister à une réunion du Conseil d'administration est considéré comme une renonciation au droit de vote à cette réunion. Si un administrateur n'assiste pas en personne à l'Assemblée du Conseil d'administration deux fois de suite et n'autorise pas d'autres administrateurs à assister à l'Assemblée, il est considéré comme incapable d'exercer ses fonctions et le Conseil d'administration recommande à l'Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 23 les principes suivants s'appliquent à la délégation et à la délégation d'assister aux réunions du Conseil d'administration:
Lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d'assister à la réunion en leur nom et les administrateurs affiliés ne peuvent pas accepter la délégation des administrateurs non affiliés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d'assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n'ont pas le pouvoir discrétionnaire d'autoriser d'autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n'acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 24 les réunions du Conseil d'administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur, courriel, vote par signature écrite, etc., avec l'approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d'administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d'autres moyens.
Lorsqu'il n'est pas convoqué sur place, le nombre d'administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d'une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Si une réunion du Conseil d'administration est convoquée par voie de transmission écrite, c'est - à - dire par voie de transmission pour délibération ou de transmission pour délibération, une résolution est adoptée sur la proposition, et les administrateurs ou les autres administrateurs mandatés par eux doivent indiquer leur consentement ou leur opposition sur la résolution. Une fois que le quorum requis pour la résolution prévue dans les présentes règles a été atteint, le contenu de la proposition devient une résolution du Conseil d'administration.
Article 25 après la tenue d'une réunion du Conseil d'administration, le Président de la réunion annonce d'abord le nombre de personnes présentes à la réunion, ainsi que la participation effective des administrateurs et la situation de l'agent mandaté.
La réunion se déroule, sous la présidence du Président, point par point, dans l'ordre des questions inscrites à l'ordre du jour et des propositions. En ce qui concerne le contenu inscrit à l'ordre du jour de la réunion, le Président peut, en fonction de la situation réelle, adopter la méthode du rapport initial, de l'examen centralisé et du vote centralisé, ou comparer
