Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Rapport de vérification
To tongtong Certified Public Accountants (Special General partnership)
Table des matières
Rapport de vérification 1 – 2
Notes de la société sur la réalisation des engagements de performance de la société en 2021 résultant de la restructuration des actifs importants 1 – 4
To tongtong Certified Public Accountants (Special General partnership) 5 / F, saite Plaza, 22 Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing 100004, China
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Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
À propos de la réorganisation des actifs importants
Réalisation des engagements de performance de la société en 2021
Description du rapport de vérification
À tous les actionnaires de Tongzhi Zi (2022) No 440a009799 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) :
Nous avons accepté le mandat de vérifier le bilan consolidé et le bilan de la société au 31 décembre 2021 de Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) Un examen spécial a été effectué sur la note ci – jointe de Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal, la direction de la société Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) est responsable de la préparation de l’état de réalisation de l’engagement de performance afin de s’assurer que son contenu est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux dossiers, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Il est de notre responsabilité d’émettre des avis d’examen sur l’état de réalisation de l’engagement de rendement préparé par la direction de Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Nous planifions et effectuons les travaux d’audit conformément aux dispositions de la norme chinoise pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés no 3101 – services d’assurance autres que la vérification ou l’examen de l’information financière historique, afin de nous assurer raisonnablement qu’il n’y a pas d’inexactitudes importantes dans la réalisation des engagements de rendement. Dans le cadre de l’audit, nous avons mis en œuvre les procédures d’audit que nous jugeons nécessaires, y compris la vérification des registres comptables, compte tenu de la situation réelle de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. Nous croyons que notre vérification fournit une base raisonnable pour exprimer une opinion.
Après examen, nous croyons que l’état de réalisation de l’engagement de performance préparé par la direction de Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) À tous les égards importants, il reflète fidèlement la différence entre le bénéfice réel de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. Et l’engagement de performance de la société.
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Description de la réalisation des engagements de performance de la société en 2021
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) Le plan de restructuration est le suivant: 1. Contrepartie
Peng Ying, Beijing Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) Unicom Innovation and Internet Chengdu Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Hefei Zhongan RunXin Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen Huaqi Huijin Investment Management Partnership (Limited Partnership), Ningbo shenyi chuanghe Venture Capital Partnership (Limited Partnership), He Jie, Nantong shanfu Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Beijing Puhe Ying Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen qianhai Yitao No.1 Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Unicom xinwo (Shanghai) Venture Capital Partnership (Limited Partnership), Shenzhen qianhai huyang Capital Management Enterprise (Limited Partnership) and Liao juechun.
2. Objet de la transaction
Peng Ying, Beijing Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) Unicom Innovation and Internet Chengdu Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Hefei Zhongan RunXin Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen Huaqi Huijin Investment Management Partnership (Limited Partnership), Ningbo shenyi chuanghe Venture Capital Partnership (Limited Partnership), He Jie, Nantong shanfu Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Beijing Puhe Ying Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen qianhai Yitao No.1 Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Unicom xinwo (Shanghai) Venture Capital Partnership (Limited Partnership), Shenzhen qianhai huyang Capital Management Enterprise (Limited Partnership) and Liao juechun Holding total of 100% Equity in Beijing Zhiyou Networks Technology Co., Ltd.
3. Prix de transaction
Selon le rapport d’évaluation des actifs (Tianxing Ping Bao Zi (2019) No 0550) publié par Tianjian Xingye Assessment, l’établissement d’évaluation a évalué les capitaux propres de tous les actionnaires de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. Au cours de cette transaction au moyen de la méthode du revenu et de la méthode de La base d’actifs, et a finalement adopté le résultat de l’évaluation de la méthode du revenu comme conclusion de l’évaluation. À la date de référence du 31 décembre 2018, la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Beijing Zhiyou net’an Technology Co., Ltd. Selon la méthode du revenu est de 12819601 millions de RMB, ce qui représente une augmentation de 11470090 millions de RMB par rapport à l’évaluation comptable de l’actif net et un taux d’augmentation de 849,94%. Après des négociations amicales entre les parties à la transaction, le prix de transaction pour la transaction de 100% des actions de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. Est de 128,1 millions de RMB.
Les parties conviennent que la Société paiera la contrepartie de la transaction de 128,1 millions de RMB en émettant des actions. Le 20 décembre 2019, la licence d’entreprise (code unifié de crédit social: 91111010806284900xe) délivrée par l’administration de la surveillance du marché du district de Haidian de Beijing a été obtenue, et toutes les actions de la société cible ont été enregistrées au nom de la société Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Dans le cadre de cette réorganisation importante des actifs, Peng Ying, Guo xunping, Zhengzhou zhonghe net an Information Technology Co., Ltd., Shenzhen RUIHONG Real Estate Development Co., Ltd. Et Zhuhai Hengqin Puyuan Technology Partnership (Limited Partnership) ont promis les résultats de la société en 2021. Les engagements en matière de rendement sont les suivants:
1. According to the Agreement, the Net profit attributed to the Shareholders of the parent company in 2019, 2020 and 2021 after deduction of non – regular profits and losses for the target Company committed by Peng Ying, Guo xunping, Zhengzhou zhonghe Net Information Technology Co., Ltd., Shenzhen RUIHONG Real Estate Development Co., Ltd. And Zhuhai Hengqin Puyuan Technology Partnership (Limited Partnership) shall not be less than 90 million RMB, 117 million RMB and 152.1 million RMB respectively.
2. Responsabilité et mode d’indemnisation
Responsabilité en matière d’indemnisation
Obligations en matière d’indemnisation du rendement
Si le bénéfice net réel de la société sous – jacente n’atteint pas le bénéfice net engagé, la partie chargée de l’engagement de performance compense la différence par des actions, selon la formule suivante:
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé cumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé au cours de chaque année de la période d’engagement × Prix de transaction de l’actif sous – jacent: le prix d’émission des actions de cette transaction est le montant cumulé des actions compensées de la partie qui promet le rendement.
Les actions d’indemnisation sont calculées en fonction de la proportion de l’apport en capital de la société sous – jacente détenu par chaque partie à l’engagement de performance avant la transaction par rapport à l’apport en capital total de la société sous – jacente détenue par la partie à l’engagement de performance, et l’indemnisation est versée à La société séparément et non conjointement en fonction de leurs parts respectives d’indemnisation. Si le nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours calculé selon la formule ci – dessus est inférieur à zéro, la valeur est nulle et les actions déjà compensées ne sont pas inversées.
La société et la partie qui s’engage à réaliser confirment que les actions de la partie qui s’engage à réaliser l’indemnisation totale pour la performance, l’indemnisation pour créances et l’indemnisation pour dépréciation en vertu de l’Accord d’indemnisation sont limitées au nombre d’actions de la société qu’elle a acquises dans le cadre de la transaction (mais comprennent les actions supplémentaires détenues par la partie qui s’engage à réaliser en raison de l’émission d’actions par la société et de l’augmentation du capital social par le Fonds d’accumulation).
Si la société reçoit des dividendes en espèces au cours de la période d’engagement en matière d’exécution, la partie indemnisante en matière d’exécution restitue à la société les dividendes accumulés au cours de la période d’engagement en matière d’exécution avant la mise en oeuvre de l’indemnisation en matière d’actions, et le montant à restituer est égal au nombre d’actions pour lesquelles chaque dividende en espèces distribué est compensé.
Compensation de la dépréciation des actifs sous – jacents
À l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, la société engage une institution d’audit qualifiée pour les opérations à terme sur titres à effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents et à publier un rapport d’audit spécial. Par exemple, le montant de la dépréciation à la fin de la période de l’actif sous – jacent Nombre total d’actions compensées × En ce qui concerne le prix d’émission des actions de cette transaction, la partie qui promet la performance indemnise la société pour les actions supplémentaires. Le nombre d’actions supplémentaires à compenser est le montant de la dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de la période ÷ le prix d’émission des actions de cette transaction – Le nombre total d’actions compensées. Les actions à compenser sont calculées en fonction de la proportion de l’apport en capital de la société sous – jacente détenu par chaque partie à l’engagement de performance avant la transaction par rapport à l’apport en capital total de la société sous – jacente détenue par la partie à l’engagement de performance, et l’indemnisation est versée à La société séparément et non conjointement avec leurs parts respectives d’indemnisation.
La « dépréciation finale de l’actif sous – jacent» est le prix de transaction de l’actif sous – jacent moins la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent à l’expiration de la période d’engagement de performance et moins l’effet de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices de la société sous – jacente au cours de la période d’engagement de performance.
Les actions de la partie qui s’engage à réaliser l’indemnisation totale pour la performance, l’indemnisation pour créances et l’indemnisation pour dépréciation en vertu de l’Accord d’indemnisation sont limitées au nombre d’actions de la société qu’elle a acquises dans le cadre de cette transaction (mais comprennent les actions supplémentaires détenues par la partie qui s’Engage à réaliser en raison de l’émission d’actions par la société et de l’augmentation du capital social par le Fonds d’accumulation).
Compensation de la dépréciation des créances
Après négociation et confirmation entre la compagnie et la partie responsable de l’évaluation des comptes débiteurs, la compagnie évalue le recouvrement subséquent des comptes débiteurs à la fin de la période d’engagement de rendement de la compagnie sous – jacente, et la base d’évaluation = le montant net des comptes débiteurs vérifiés de la compagnie sous – jacente au 31 décembre 2021 90%. Comptes débiteurs nets = solde comptable des comptes débiteurs – solde de clôture de la provision pour créances irrécouvrables.
Si la société sous – jacente n’a pas entièrement recouvré les créances susmentionnées au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022, Peng Ying, Guo xunping et Zhengzhou zhonghe doivent verser à la société une indemnité en espèces pour la différence non recouvrée. Montant de l’indemnité = montant net vérifié des comptes débiteurs de la société visée au 31 décembre 2021 90% – montant réel recouvré des comptes débiteurs susmentionnés de la société visée au 31 décembre 2022.
La partie responsable de l’évaluation des comptes débiteurs verse une indemnité à la société dans les 10 jours ouvrables suivant l’émission d’avis spéciaux de vérification sur le recouvrement des comptes débiteurs susmentionnés par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme engagé par la société.
Si, avant le 31 décembre 2024, la société sous – jacente continue de recouvrer la différence entre les comptes débiteurs susmentionnés au 31 décembre 2021, la société doit retourner le montant équivalent de l’indemnité au débiteur de l’évaluation des comptes débiteurs dans les 10 jours ouvrables suivant la réception des comptes débiteurs correspondants par la société sous – jacente. Si la société sous – jacente recouvre une partie des comptes débiteurs de la différence susmentionnée après le 31 décembre 2024, la société ne remboursera pas le montant de l’indemnisation à la partie tenue d’évaluer les comptes débiteurs. Le montant de l’indemnisation en espèces à payer est calculé en fonction de la proportion de l’apport en capital de la société sous – jacente détenu par toutes les parties à l’obligation d’évaluation des comptes débiteurs avant la transaction par rapport au montant total de l’apport en capital de la société sous – jacente détenu par toutes les parties à l’obligation d’évaluation des comptes débiteurs, et l’indemnisation est versée à la société séparément et sans lien de dépendance en fonction de leur part respective de l’indemnisation.
3. Prime de rendement excédentaire
Si le bénéfice net réel cumulé (c’est – à – dire le bénéfice net attribuable à l’actionnaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) au cours des trois années suivant l’expiration de l’engagement de performance de la société cible dépasse le bénéfice net total engagé, la prime de performance (ci – après dénommée « prime de performance excédentaire») accordée pour l’excédent est déterminée en combinaison avec le recouvrement des créances et est versée en espèces par la société cible à l’équipe de gestion opérationnelle de la société cible à ce moment – là.
