Code des valeurs mobilières: Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) titre abrégé: Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) annonce no 2022 - 012 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
La société et tous les membres du Conseil d'administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Informations de base sur l'émission d'actions pour l'achat d'actions de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd.
Le 11 juillet 2019, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2019 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’achat d’actifs et de transaction connexe pour l’émission d’actions de la société et la proposition connexe, et a convenu que la société achèterait 100% des actions de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. (ci - après dénommée « Zhiyou net an» ou « la société sous - jacente») par l’émission d’actions, avec un prix de transaction de 1281 millions de RMB et un nombre d’actions émises de 81075941.
Le 19 décembre 2019, la société a reçu la réponse officielle de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (c
Engagements en matière de rendement et accords d'indemnisation
1. Indice des bénéfices engagés
Dans le cadre de la réorganisation des actifs importants ci - dessus, Fang Peng Ying, Guo xunping, Shenzhen RUIHONG Real Estate Development Co., Ltd., Zhuhai Hengqin Puyuan Technology Partnership (Limited Partnership) et Zhengzhou zhonghe Net Information Technology Co., Ltd. Se sont engagés à ce que le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère Après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2019, 2020 et 2021 ne soit pas inférieur à 90 millions de RMB, 117 millions de RMB, respectivement. 152,1 millions de RMB.
2. Convention d'indemnisation
Si le bénéfice net réel de la société sous - jacente n'atteint pas le bénéfice net engagé, la partie chargée de l'engagement de performance compense la différence par des actions, selon la formule suivante:
Nombre d'actions à compenser au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours - bénéfice net réalisé cumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé au cours de chaque année de la période d'engagement × Prix de transaction de l'actif sous - jacent ÷ prix d'émission des actions de cette transaction - actions compensées accumulées par la partie qui promet le rendement.
Les actions d'indemnisation sont calculées en fonction de la proportion de l'apport en capital de la société sous - jacente détenu par chaque partie à l'engagement de performance avant la transaction par rapport à l'apport en capital total de la société sous - jacente détenue par la partie à l'engagement de performance, et l'indemnisation est versée à La société séparément et non conjointement en fonction de leurs parts respectives d'indemnisation. Si le nombre d'actions à compenser au cours de la période en cours calculé selon la formule ci - dessus est inférieur à zéro, la valeur est nulle et les actions déjà compensées ne sont pas inversées.
La société et la partie qui s'engage à réaliser confirment que les actions de la partie qui s'engage à réaliser l'indemnisation totale pour la performance, l'indemnisation pour créances et l'indemnisation pour dépréciation en vertu de l'Accord d'indemnisation sont limitées au nombre d'actions de la société qu'elle a acquises dans le cadre de la transaction (mais comprennent les actions supplémentaires détenues par la partie qui s'engage à réaliser en raison de l'émission d'actions par la société et de l'augmentation du capital social par le Fonds d'accumulation).
Si la société reçoit des dividendes en espèces au cours de la période d'engagement en matière de rendement, la partie indemnisante en matière de rendement doit retourner à la société les dividendes accumulés au cours de la période d'engagement en matière de rendement avant la mise en oeuvre de l'indemnisation en matière d'actions, et le montant à restituer est égal au dividende en espèces distribué par action. × Nombre d'actions à compenser.
3. Essai de dépréciation
À l'expiration de la période d'engagement en matière de performance, la société engage une institution d'audit qualifiée pour les opérations à terme sur titres à effectuer des tests de dépréciation des actifs sous - jacents et à publier un rapport d'audit spécial. Par exemple, le montant de la dépréciation à la fin de la période de l'actif sous - jacent est supérieur au nombre total d'actions compensées. × En ce qui concerne le prix d'émission des actions de cette transaction, la partie qui promet la performance indemnise la société pour les actions supplémentaires. Le nombre d'actions supplémentaires à compenser est le montant de la dépréciation de l'actif sous - jacent à la fin de la période ÷ le prix d'émission des actions de cette transaction - Le nombre total d'actions compensées. Les actions à compenser sont calculées en fonction de la proportion de l'apport en capital de la société sous - jacente détenu par chaque partie à l'engagement de performance avant la transaction par rapport à l'apport en capital total de la société sous - jacente détenue par la partie à l'engagement de performance, et l'indemnisation est versée à La société séparément et non conjointement avec leurs parts respectives d'indemnisation.
La « dépréciation finale de l'actif sous - jacent» est le prix de transaction de l'actif sous - jacent moins la valeur d'évaluation de l'actif sous - jacent à l'expiration de la période d'engagement de performance et moins l'effet de l'augmentation de capital, de la diminution de capital, de l'acceptation de dons et de la distribution des bénéfices de la société sous - jacente au cours de la période d'engagement de performance.
4. Mise en œuvre de la rémunération au rendement
Au cours de la période d'engagement en matière de rendement, en cas de situation nécessitant une indemnisation en matière de rendement, la société convoque le Conseil d'administration dans les 10 jours ouvrables suivant la date officielle de publication du rapport d'audit spécial de l'institution d'audit pour examiner et déterminer le plan d'indemnisation spécifique.
En cas d'indemnisation par actions, la partie qui s'engage à l'exécution transfère le nombre correspondant d'actions qu'elle détient au Compte spécial établi par le Conseil d'administration de la société pour verrouillage dans les 10 jours ouvrables suivant la date de la résolution du Conseil d'administration de la société. Cette partie des actions cesse d'avoir Le droit de vote et n'a pas le droit de distribuer des dividendes à compter de la date à laquelle le Conseil d'administration de la société examine et adopte le plan d'indemnisation, et les bénéfices distribués par cette partie des actions appartiennent à la société.
La société convoque l'Assemblée générale des actionnaires après la réunion du Conseil d'administration susmentionnée sur des questions telles que le plan d'indemnisation et le rachat d'actions, et rachète et annule les actions remboursables au prix total de 1,00 RMB dans les 30 jours ouvrables suivant la date de délibération et d'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires.
Si l'Assemblée générale des actionnaires de la société n'adopte pas le plan d'annulation du rachat susmentionné, la partie chargée de l'engagement de performance convient de donner gratuitement les actions remboursables susmentionnées à d'autres actionnaires de la société dans les 30 jours ouvrables suivant la survenance des circonstances susmentionnées (les « autres actionnaires» désignent les détenteurs d'actions de la société autres que la partie chargée de l'engagement de performance enregistrés à la date d'enregistrement des actions déterminée dans l'annonce de mise en œuvre du don d'actions de la société), Les autres actionnaires ont droit à des actions bonus proportionnellement au nombre d'actions de la société détenues par chacun d'eux et à toutes les actions de la société détenues par les autres actionnaires à la date d'enregistrement des actions ci - dessus.
Réalisation des engagements de performance et raisons
Réalisation des engagements de performance en 2019 et 2020
Selon le rapport d’audit sur la mise en œuvre de l’engagement de performance en matière de restructuration d’actifs majeurs publié par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) (Dahua Nuclear Zi [2020] 004546, Dahua Nuclear Zi [2021] 006922), l’achèvement des performances de Zhiyou net’an en 2019 et 2020 est le suivant:
Projet en 2019 (10 000 RMB) en 2020 (10 000 RMB)
1. Montant de l'engagement de rendement 9 000,00 11 700,00
2. Bénéfice net réalisé: 943044773514
Y compris: résultat non récurrent montant 331,13 142,68
3. Bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents 9 099,31 7 592,46
4. Taux d'exécution effectif (%) 101,10 64,89
Zhiyou Network Safety a rempli son engagement de performance en 2019 et n'a pas rempli son engagement de performance en 2020.
Conformément à l'accord conclu entre la société et la partie qui promet la performance, la partie qui promet la performance indemnise au total 9049599 actions. Voir l'annonce sur l'acquisition de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. Pour la réalisation de l'engagement de performance et le plan de compensation de la performance (annonce no 2021 - 013) divulguée par la société sur le site d'information de Juchao le 28 avril 2021 pour plus de détails. Après délibération et approbation par l'Assemblée générale annuelle de 2020 de la société, le plan d'annulation du rachat d'actions est adopté pour la méthode d'indemnisation des actions. La société a annoncé à Peng Ying, Guo xunping, Shenzhen RUIHONG Real Estate Development Co., Ltd., Zhuhai Hengqin Puyuan Technology Partnership (Limited Partnership) et Zhengzhou zhonghe net an Information Technology Co., Ltd. Un total de 9049599 actions d'indemnisation du rendement du rachat directionnel avec un prix total de rmb1 à l'engagement de performance et les a annulées conformément à la loi. La société a complété les procédures de rachat et d'annulation d'actions susmentionnées à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Le 28 juillet 2021. Pour plus de détails, veuillez consulter l'annonce sur l'achèvement du rachat et de l'annulation d'actions de compensation d'engagement de performance (annonce no 2021 - 029) publiée par la société sur le site d'information de Juchao le 29 juillet 2021.
Réalisation des engagements de performance en 2021 et raisons
Selon le rapport d'examen sur l'explication de la réalisation de l'engagement de performance de la société en 2021 en ce qui concerne la restructuration d'actifs importants publié par Zhitong Certified Public Accountants (Special General partnership) (Zhitong Zhi Zi (2022) No 440a009799), le bénéfice net attribuable à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2021 de Zhiyou net'an est de 49,54 millions de RMB, ce qui représente une différence de 102,56 millions de RMB par rapport à l'engagement de performance.
En 2021, le rendement de Zhiyou a été inférieur à la norme en raison des changements apportés aux nouvelles normes de revenu et de l'influence de la force majeure causée par l'épidémie. Tout d'abord, les nouveaux critères de revenu ont une incidence sur la méthode de comptabilisation des revenus de la compagnie. Les revenus sont comptabilisés en une seule fois à partir du pourcentage de progrès d'achèvement. En vertu des nouveaux critères de revenu, de nombreux projets d'affaires intelligents de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. Ne peuvent pas comptabiliser les revenus. Deuxièmement, l'éclosion et la récurrence de l'épidémie à l'échelle nationale ont entraîné un retard dans la mise en oeuvre des projets d'affaires intelligents sur le terrain et l'incapacité de confirmer les revenus.
Dépréciation
Selon le rapport d'examen spécial sur le rapport d'essai de dépréciation des actifs à l'échéance de l'engagement de performance en matière de restructuration d'actifs majeurs (zhi tong zhi Zi (2022) No 440a009802) publié par zhi tong Certified Public Accountants (Special General partnership), la valeur d'évaluation à l'expiration de la période d'engagement de performance en matière de sécurité du réseau zhi you est de 10910613 millions de RMB. Dépréciation de l'actif sous - jacent à la fin de la période = prix de transaction de l'actif sous - jacent - valeur estimée de l'actif sous - jacent à l'expiration de la période d'engagement de performance = 128100 - 109106,13 = 189938 700 RMB.
Programme de rémunération au rendement
1. Nombre d'actions à compenser
Nombre d'actions à compenser si le bénéfice net n'atteint pas la norme
Nombre d'actions à compenser au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours - bénéfice net réalisé cumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé au cours de chaque année de la période d'engagement × Prix de transaction de l'actif sous - jacent ÷ prix d'émission des actions de cette transaction - actions compensées accumulées par la partie qui promet le rendement
Le nombre total d'actions à compenser pour non - respect du bénéfice net est calculé comme suit:
Nombre d'articles Remarques
Bénéfice net engagé en 2019 (CNY) 90 000000 A1
Bénéfice net engagé en 2020 (RMB) 117000000 A2
Bénéfice net engagé en 2021 (CNY) 152100000 A3
Bénéfice net cumulé engagé à la fin de la période en cours (RMB) 359100 000 a = A1 + A2 + A3
Bénéfice net réalisé en 2019 (RMB) 9099310259 B1
Bénéfice net réalisé en 2020 (RMB) 7592460869 B2
Bénéfice net réalisé en 2021 (RMB) 4954224207 B3
Bénéfice net cumulé réalisé à la fin de la période en cours (RMB) 21649995335 b = B1 + B2 + B3
Total du bénéfice net engagé pour chaque année de la période d'engagement (RMB) 359100 000 C
Prix de transaction des actifs sous - jacents (RMB) 1 281000000 d
Prix d'émission des actions de cette transaction (RMB / action) 15,8 e
Total des actions compensées (actions) de l'engagement de performance 9049599 f
Nombre total d'actions (actions) à compenser par la partie qui s'engage à réaliser au cours de la période en cours 23155016 G = (A - b) ÷ C × D ÷ e - F, arrondi vers le Haut
Par exemple: dépréciation de l'actif sous - jacent à la fin de la période Nombre total d'actions compensées × En ce qui concerne le prix d'émission des actions de la transaction en cours, la partie qui promet la performance compense les actions supplémentaires. Le nombre d'actions supplémentaires à compenser est le suivant: dépréciation de l'actif sous - jacent à la fin de la période ÷ prix d'émission des actions de la transaction en cours - nombre total d'actions compensées
Le nombre total d'actions de compensation en 2020 et 2021 est de 9049599 + 23155016 = 32204615 actions, 32204615 actions Le prix d'émission est de 15,80 RMB / action = 508832917 RMB, ce qui est supérieur à la dépréciation finale de l'actif sous - jacent et n'a pas besoin d'actions de compensation supplémentaires.
Nombre d'actions à compenser par les parties à l'engagement de performance
Le nombre d'actions que chaque partie à l'engagement de performance indemnise est calculé comme suit:
Projets
