Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Rapport d'essai sur la dépréciation des actifs à l'échéance des engagements de performance en matière de restructuration des actifs importants
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) La Convention d'indemnisation entre Shenzhen China Agricultural University Technology Co., Ltd. Et les principaux actionnaires de Beijing Zhiyuan Technology Co., Ltd. (ci - après dénommée « Convention d'indemnisation») signée par Zhuhai Hengqin Puyuan Technology Partnership (société en commandite) (ci - après dénommée « Zhuhai puyuan») et Zhengzhou zhonghe net an Information Technology Co., Ltd. (ci - après dénommée « Zhengzhou zhonghe»), Le présent rapport a été établi en vertu de l'accord complémentaire à l'Accord d'indemnisation entre Shenzhen China Agricultural University Science and Technology Co., Ltd. Et les principaux actionnaires de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. (ci - après dénommé « Accord complémentaire»).
Informations de base sur la restructuration des actifs importants
Aperçu du plan de transaction
Conformément à la proposition relative au plan d’achat d’actifs et de transactions entre apparentés pour l’émission d’actions par la société et à la proposition connexe adoptée lors de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2019 tenue par la société le 11 juillet 2019, ainsi qu’à la réponse sur l’approbation de l’achat d’actifs pour l’émission d’actions de Shenzhen Agricultural University Technology Co., Ltd. à Peng Ying et à d’autres sociétés (zjxh [2019] No 2818) émise par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, La société achète 100% des actions de Zhiyou net an détenues par 19 actionnaires initiaux, dont Peng Ying, en émettant des actions non publiques à des objets spécifiques (ci - après dénommées « la transaction» ou « restructuration d'actifs importants»). Après l'achèvement de cette transaction, la société détient 100% des capitaux propres de Zhiyou net an.
Selon le rapport d’évaluation des actifs (Tianxing Ping Bao Zi (2019) No 0550) publié par Beijing Tianjian Xingye Asset Appraisal Co., Ltd., la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Zhiyou Wangan selon la méthode du revenu est de 12819601 millions de RMB le 31 décembre 2018 comme date de référence pour l’évaluation, ce qui représente une augmentation de 114709000 RMB par rapport à l’évaluation comptable des actifs nets, avec un taux d’augmentation de 849,94%. Après des négociations amicales entre les parties à la transaction, le prix de transaction de 100% des capitaux propres de zhiyou.com est de 1281 millions de RMB.
Le prix de référence du marché pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est fixé à 15,80 RMB / action lors de la première négociation à l’amiable en 2019 du neuvième Conseil d’administration de la société, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Clôture des actifs sous - jacents et inscription des actions
Le 20 décembre 2019, Zhiyuan a complété les procédures de changement industriel et commercial. Après le changement, la société détient 100% des actions de Zhiyuan.
Conformément à la confirmation d'acceptation de la demande d'enregistrement d'actions émise par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Le 13 janvier 2020, les procédures d'enregistrement de l'émission d'actions supplémentaires liées à cette transaction ont été achevées. Le nombre de nouvelles actions non publiques émises par les sociétés cotées est de 81075941.
Base de préparation du présent rapport
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, ainsi qu'à l'Accord d'indemnisation des performances et à l'accord complémentaire pertinent signé par la société et Peng Ying, Guo xunping, RUIHONG Real Estate, Zhuhai Puyuan et Zhengzhou zhonghe (ci - après dénommés « parties à l'engagement de performance»).
Iii. Arrangements en matière de rémunération au rendement
Période d'engagement en matière de rendement
La société cotée et la partie promise à la performance confirment que la période d'engagement à la performance de la partie promise à la performance en vertu de l'Accord d'indemnisation est de trois exercices comptables consécutifs, à savoir 2019, 2020 et 2021, à compter de l'année où la transaction est terminée. Bénéfice net engagé
La société cotée et la partie chargée de l'engagement de performance confirment que la partie chargée de l'engagement de performance convient de prévoir et d'engager les bénéfices nets réalisés par la société cible au cours de la période d'engagement de performance (les bénéfices nets mentionnés dans l'Accord d'indemnisation se réfèrent aux bénéfices nets vérifiés attribuables à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents), si la société cible ne parvient pas à atteindre une partie ou la totalité de l'objectif de profit après l'expiration de la période d'engagement de performance, La société cotée est indemnisée par actions conformément aux modalités et conditions convenues dans l'Accord d'indemnisation.
Après consultation, confirmation et émission d'une lettre d'engagement entre la société cotée et la partie qui promet la performance, la partie qui promet la performance promet que le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2019, 2020 et 2021 ne sera pas inférieur à 90 millions de RMB, 117 millions de RMB et 152,1 millions de RMB respectivement.
Confirmation de la réalisation des engagements de performance
La société cotée divulgue la différence entre le bénéfice net réel réalisé par la société cible et le bénéfice net engagé au cours de la période en cours au cours de la période d'engagement de performance et après l'expiration de celle - ci, et l'institution d'audit qualifiée pour les opérations sur titres et les contrats à terme procède à un examen spécial de cette différence et émet un rapport / avis. La société cotée et la partie qui promet la performance comprennent et confirment que le bénéfice net de l'examen spécial en vertu de l'Accord d'indemnisation sert de base pour déterminer si la partie qui promet la performance doit assumer l'obligation d'indemnisation.
Mode d'indemnisation
Selon le rapport d'audit spécial, si le bénéfice net réel de la société sous - jacente n'atteint pas le bénéfice net engagé, la partie qui promet le rendement compense la différence pertinente par des actions. La formule de calcul spécifique est la suivante:
Nombre d'actions à compenser au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours - bénéfice net réalisé cumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé au cours de chaque année de la période d'engagement × Prix de transaction de l'actif sous - jacent ÷ prix d'émission des actions de cette transaction - actions compensées accumulées par la partie qui promet le rendement.
« prix d'émission»: le prix d'émission des actifs sous - jacents achetés par les actions émises par la société cotée dans le cadre de cette transaction; « prix de transaction de l'actif sous - jacent » la contrepartie payée par une société cotée pour l'achat de l'actif sous - jacent.
Les actions d'indemnisation sont calculées en fonction de la proportion de l'apport en capital de la société sous - jacente détenu par chaque partie à l'engagement de performance avant la transaction par rapport à l'apport en capital total de la société sous - jacente détenue par la partie à l'engagement de performance, et l'indemnisation est versée à La société cotée séparément et non conjointement en fonction de leurs parts respectives d'indemnisation. Si le nombre d'actions à compenser au cours de la période en cours calculé selon la formule ci - dessus est inférieur à zéro, la valeur est nulle et les actions déjà compensées ne sont pas inversées.
La société cotée et la partie qui s'engage à réaliser confirment que les actions de la partie qui s'engage à réaliser l'indemnisation totale pour la performance, l'indemnisation pour créances et l'indemnisation pour dépréciation en vertu de l'Accord d'indemnisation sont limitées au nombre d'actions de la société cotée qu'elle a acquises au cours de la transaction (mais comprennent les actions supplémentaires détenues par la partie qui s'engage à réaliser en raison de l'émission d'actions par la société cotée et de l'augmentation du capital social par le Fonds d'accumulation).
Si la société cotée reçoit des dividendes en espèces au cours de la période d'engagement en matière de rendement, la partie indemnisante en matière de rendement rembourse à la société cotée les dividendes accumulés au cours de la période d'engagement en matière de rendement avant la mise en oeuvre de la compensation par actions, et le montant à restituer est égal au dividende en espèces distribué par action. × Nombre d'actions à compenser.
Essai de dépréciation
À l'expiration de la période d'engagement en matière de performance, la société cotée engage un organisme d'audit qualifié pour les opérations à terme sur titres à effectuer un test de dépréciation des actifs sous - jacents et à publier un rapport d'audit spécial.
Par exemple, le montant de la dépréciation à la fin de la période de l'actif sous - jacent est supérieur au nombre total d'actions compensées. × En ce qui concerne le prix d'émission des actions de la transaction en cours, la partie qui promet la performance compense les actions de la société cotée. Le nombre d'actions supplémentaires à compenser est le montant de la dépréciation de l'actif sous - jacent à la fin de la période ÷ le prix d'émission des actions de la transaction en cours - le nombre total d'actions compensées. Les actions à compenser sont calculées en fonction de la proportion de l'apport en capital de la société sous - jacente détenu par chaque partie à l'engagement de performance avant la transaction par rapport à l'apport en capital total de la société sous - jacente détenue par la partie à l'engagement de performance, et l'indemnisation est versée à La société cotée séparément et non conjointement avec leurs parts respectives d'indemnisation.
La « dépréciation finale de l'actif sous - jacent» est le prix de transaction de l'actif sous - jacent moins la valeur d'évaluation de l'actif sous - jacent à l'expiration de la période d'engagement de performance et moins l'effet de l'augmentation de capital, de la diminution de capital, de l'acceptation de dons et de la distribution des bénéfices de la société sous - jacente au cours de la période d'engagement de performance.
Les actions de la partie qui s'engage à réaliser l'indemnisation totale pour la performance, l'indemnisation pour créances et l'indemnisation pour dépréciation en vertu de l'Accord d'indemnisation sont limitées au nombre d'actions de la société cotée qu'elle a acquises dans le cadre de cette transaction (mais comprennent les actions supplémentaires détenues par la partie qui s'engage à réaliser en raison de l'émission d'actions par la société cotée, de la conversion du Fonds d'accumulation en capital social, etc.).
Processus d'essai de dépréciation
Au 31 décembre 2021, à l'expiration de l'engagement de rendement de trois ans de la compagnie pour l'achat d'actifs par émission d'actions, la compagnie effectue un test de dépréciation de la valeur des actifs sous - jacents.
1. Before entrustment, the company understanded the Assessment qualification, Evaluation Ability and independence of Beijing Zhongfeng Assets Appraisal Co., Ltd. (hereinafter referred to as “zhongfeng Appraisal company”), and did not Identify Abnormal conditions.
2. Zhongfeng Appraisal Company a choisi la méthode du revenu comme méthode d'évaluation en fonction de l'objet d'évaluation, du type de valeur, de la collecte de données, de la source de données et d'autres conditions pertinentes, ainsi que des dispositions pertinentes des normes comptables relatives à l'objet d'évaluation et à la méthode de mesure.
3. Conformément au rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation des tests de dépréciation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Beijing Zhiyou net’an Technology Co., Ltd. Après l’expiration de l’engagement de performance (Zhongfeng Ping Bao Zi (2022) No 40048) publié par la société d’évaluation Zhongfeng, au 31 décembre 2021, la Date de référence pour l’évaluation était la suivante: La valeur comptable de tous les capitaux propres des actionnaires inclus dans le champ d'application de l'évaluation de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. Est de 2681885 millions de RMB. Sur la base de l'exploitation continue, la valeur d'évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Beijing Zhiyou net an Technology Co., Ltd. Est de 10910613 millions de RMB, avec une valeur ajoutée de 82287288 millions de RMB et un taux d'augmentation de 306,83%.
4. Au cours du processus de dépréciation, la société a effectué les travaux suivants à la société d’évaluation centrale:
Les informations nécessaires, telles que le contexte et l'objet de l'évaluation, ont été pleinement communiquées à la société d'évaluation du Centre;
La société d'évaluation centrale doit s'assurer qu'il n'y a pas d'incohérence significative entre les hypothèses d'évaluation, les paramètres d'évaluation et la base d'évaluation, afin de s'assurer que les résultats de cette évaluation et ceux du dernier rapport d'évaluation sont comparables sans violer ses normes professionnelles.
En ce qui concerne les questions incertaines ou non confirmées, la société d'évaluation centrale a été priée de les informer en temps opportun et de les divulguer pleinement dans le rapport d'évaluation;
5. La compagnie a examiné les hypothèses et les paramètres d'évaluation utilisés pour l'évaluation et n'a pas identifié d'anomalie.
6. La compagnie calcule s'il y a dépréciation en fonction des résultats de l'évaluation ajustée selon le processus de calcul suivant:
Montant du projet (10 000 RMB)
Actif sous - jacent 31 décembre 2021 valeur totale des capitaux propres 109106,13
Valeur de transaction des actifs sous - jacents lors de la restructuration des actifs importants 128100,00
Dépréciation des actifs sous - jacents 18 993,87
Conclusion du test de dépréciation
Au 31 décembre 2021, la valeur totale des capitaux propres des actifs sous - jacents à la restructuration des actifs importants de la société était de 10910613 millions de RMB, ce qui représente une dépréciation de 1899387 millions de RMB par rapport au prix de transaction de 1281 millions de RMB au moment de la restructuration.
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 29 avril 2022
