Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (Group) Co., Ltd.
Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021
En 2021, Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») administrateurs indépendants en stricte conformité avec le droit des sociétés de la République populaire de Chine, les normes de gouvernance des sociétés cotées, les règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées et d’autres lois et règlements, les statuts, le système de travail des administrateurs indépendants de la société, le système de travail des rapports annuels des administrateurs indépendants de la société et les règles d’application des comités spéciaux du Conseil d’administration S’acquitter diligemment et consciencieusement des fonctions d’administrateur indépendant, s’efforcer de protéger les intérêts de la société et des actionnaires en général, en particulier les petits et moyens actionnaires, promouvoir activement le fonctionnement normalisé de la société et améliorer le niveau de gouvernance d’entreprise, et faire rapport de mon travail en 2021 comme suit:
Informations de base sur les administrateurs indépendants
Curriculum vitae personnel, antécédents professionnels et situation à temps partiel
M. Rui Meng, de Hong Kong (Chine), est titulaire d’un baccalauréat en économie internationale de l’Institut des relations internationales de Beijing, d’une maîtrise en économie de l’Université d’État de l’Oklahoma (États – Unis), d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Houston (États – Unis), d’un doctorat en finance de l’Université de Houston (États – Unis), d’un professeur titulaire de l’Université chinoise de Hong Kong et est actuellement professeur de Finance et de comptabilité à l’École Je suis administrateur indépendant de la société depuis avril 2017. Il est également directeur non exécutif indépendant de Cosco Shipping Energy Transportation Co.Ltd(600026)
Xi juntong, State Key Laboratory of Mechanical Manufacturing and Automation, Mechanical Systems and Vibration, Shanghai Jiaotong University, Professor Zhang pin, Doctoral Tutor. Il est actuellement Vice – Président exécutif de l’Institut de recherche sur la fabrication intelligente de Shanghai, Directeur général et Directeur général de Shanghai Jiaotong University Lingang intelligent Manufacturing innovation Technology Co., Ltd., Directeur général de Shanghai intelligent Manufacturing Function Platform Co., Ltd., Shanghai Hi-Tech Control System Co.Ltd(002184) Principalement engagé dans la fabrication numérique, la recherche dans le domaine de la technologie de fabrication intelligente. Il a remporté six prix, dont le deuxième prix national pour le progrès scientifique et technologique, Shanghai pour le progrès scientifique et technologique et l’invention technologique. Les principaux travaux universitaires à temps partiel sont les suivants: Directeur adjoint du Comité professionnel de l’automatisation de la fabrication de la China Society of Mechanical Engineering, membre du Comité professionnel de la fabrication Additive de la China Society of Mechanical Engineering, directeur permanent de la China Intelligent Manufacturing Industry Technology Innovation Alliance et Vice – Président de la Shanghai Society of Mechanical Engineering.
Chen Zhen, Bachelor of Law, Chinese Practising Lawyer, since 1999, has served in TONGLI law firm as a lawyer and Partner, I have obtained the Qualification Certificate for Independent Directors, and regularly participated in the Professional Training organized by Shanghai Stock Exchange. Je suis administrateur indépendant de la société depuis avril 2017. Actuellement, il est également administrateur indépendant de Shengshi Watch Group Co., Ltd.
Ii) existence d’une description des circonstances affectant l’indépendance
Les administrateurs indépendants de la société sont conformes aux exigences en matière d’indépendance énoncées dans les normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées et d’autres lois et règlements, et il n’y a pas de circonstances qui influent sur l’exercice indépendant des fonctions.
Aperçu du rendement annuel des administrateurs indépendants
En 2021, les administrateurs indépendants de la société se sont activement acquittés de leurs fonctions, ont assisté à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et aux réunions des comités spéciaux du Conseil d’administration, ont examiné attentivement diverses propositions et ont profondément compris la situation de la gestion de la société en écoutant des rapports, des Réunions, des documents d’étude et des communications multipartites. Au cours de la période où il a été administrateur indépendant de la société en 2021, il a assisté au Conseil d’administration, à l’Assemblée générale des actionnaires et aux comités professionnels comme suit:
Rui Meng a assisté au Conseil d’administration 5 fois, a assisté en personne 5 fois, a commandé 0 fois, a participé sur place 1 fois, a participé par communication 4 fois, a manqué 0 fois; Assister à l’Assemblée générale 2 fois et assister en personne 0 fois.
Xi juntong a assisté 5 fois au Conseil d’administration, a assisté 5 fois en personne, a commandé 0 fois, a participé 1 fois sur place, a participé 4 fois par communication et a manqué 0 fois; Assister à l’Assemblée générale 2 fois et assister en personne 0 fois.
Chen Zhen a assisté au Conseil d’administration 5 fois, a assisté en personne 5 fois, a commandé 0 fois, a participé sur place 1 fois, a participé par communication 4 fois, a manqué 0 fois; Assister à l’Assemblée générale 2 fois et assister en personne 1 fois.
Avant la réunion du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants ont pris l’initiative d’obtenir les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions, de comprendre la production et l’exploitation de l’entreprise, de consulter les informations pertinentes et de communiquer avec le personnel concerné. Ils ont écouté attentivement et examiné chaque sujet lors de la Réunion, ont participé activement à la discussion et ont présenté des suggestions raisonnables, qui ont joué un rôle approprié dans la prise de décisions scientifiques par le Conseil d’administration de l’entreprise. Les principales décisions opérationnelles et autres questions importantes prises lors des réunions du Conseil d’administration au cours de la période considérée ont été conformes aux procédures pertinentes et sont légales et efficaces. Je n’ai pas soulevé d’objection à l’égard de toutes les propositions de la réunion du Conseil d’administration et d’autres questions de la société.
En 2021, des enquêtes et des enquêtes sur place ont été menées auprès de la société et de ses filiales, telles que Duke pubaifu Industrial (Shanghai) Co., Ltd. Et Shanghai Butterfly Import and Export Co., Ltd., afin de comprendre activement les conditions opérationnelles et financières de la société et de ses filiales, ainsi que l’état d’avancement des grands projets d’investissement. J’ai également maintenu des contacts étroits avec les administrateurs non indépendants, les cadres supérieurs, le Secrétaire du Conseil d’administration et le personnel concerné de l’entreprise par téléphone et par courriel, j’ai prêté une attention particulière à l’impact de l’environnement extérieur et des changements du marché sur l’entreprise, j’ai été informé de l’état d’avancement de toutes les questions importantes de l’entreprise et j’ai maîtrisé la dynamique opérationnelle de l’entreprise. Prêter attention à l’impact de l’environnement extérieur et de l’évolution du marché sur l’entreprise, prêter attention aux rapports et à l’évaluation des médias, des réseaux et d’autres entreprises concernées, et s’efforcer d’être diligent et consciencieux; Le maintien de l’objectivité et de l’indépendance dans le travail a joué un rôle approprié dans l’amélioration de la structure de gouvernance d’entreprise et la garantie d’une gestion normalisée de l’entreprise.
Principaux sujets de préoccupation concernant l’exécution annuelle des fonctions des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants ont mis l’accent sur certaines questions importantes liées à la production, à l’exploitation et à la prise de décisions de gestion de la société en 2021 et ont émis des avis indépendants sur les questions suivantes:
Garantie externe et occupation des fonds
La société peut contrôler strictement le montant total de la garantie. La garantie externe est basée sur les besoins raisonnables de la société et de ses filiales contrôlantes. La décision de garantie est soumise au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. La procédure de décision de garantie est raisonnable et légale, et la société s’acquitte en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information pertinente. L’objet de cette garantie est la filiale à part entière et la filiale holding de la société, et la société peut contrôler son exploitation et ses finances. L’objet de la garantie a une capacité suffisante pour rembourser la dette, le risque est contrôlable et ne nuira pas aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. En 2021 et au total jusqu’en 2021, la société n’a fourni aucune garantie à une entité ou à une personne non constituée en personne morale, et aucun actionnaire important ou autre partie liée de la société n’a obligé la société à fournir une garantie. Il n’y a pas de situation dans laquelle la société fournit une garantie à une unit é non constituée en personne morale ou à une personne physique, et il n’y a pas de situation dans laquelle les actionnaires majoritaires et d’autres parties liées de la société obligent la société à fournir une garantie ou à occuper des fonds.
Utilisation des fonds collectés
Après vérification, le dépôt et l’utilisation des fonds levés par la société sont conformes aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, de la Bourse de Shanghai et du contrôle interne de la société, et il n’y a pas d’utilisation et de dépôt illégaux des fonds levés ni de dommages aux intérêts des actionnaires.
La gestion de la trésorerie de la société à l’aide d’une partie des fonds propres temporairement inutilisés est effectuée sur la base d’un bon fonctionnement de la société, d’une situation financière stable et d’une assurance qu’elle n’a pas d’incidence sur les besoins quotidiens de roulement du Fonds d’exploitation de la société et sur la sécurité du Fonds. La gestion de trésorerie ci – dessus n’affectera pas le développement normal des activités principales de la société et sera conforme aux dispositions pertinentes des statuts et aux procédures d’examen. Il est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires d’utiliser les fonds propres pour la gestion de la trésorerie afin d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds de la société et d’obtenir un meilleur rendement des investissements pour les actionnaires de la société. La société est convenue d’utiliser les fonds propres temporairement inutilisés d’un montant ne dépassant pas 200 millions de RMB pour la gestion de la trésorerie.
Iii) rémunération des cadres supérieurs
La rémunération et l’évaluation du rendement des cadres supérieurs de la société en 2020 sont conformes au principe de la répartition selon le travail et de la combinaison des responsabilités, des droits et des avantages, au principe selon lequel le niveau de revenu est lié aux avantages et aux objectifs de travail de la société, et au principe selon lequel La rémunération individuelle est combinée aux avantages à long terme de la société, ce qui est bénéfique pour renforcer les incitations et les restrictions, mais aussi conforme à la situation réelle de l’entreprise et ne nuit pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. La procédure de détermination est conforme aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des statuts, et la proposition sur la rémunération des cadres supérieurs et les résultats de l’évaluation du rendement de la société en 2020 est approuvée.
Nomination ou remplacement d’un cabinet comptable
Au cours de la période considérée, la société a continué d’employer Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’organisme d’audit du rapport financier annuel et du contrôle interne de la société. Lixin Certified Public Accountants Co., Ltd. A fait preuve de rigueur, d’objectivité et d’impartialité dans son travail d’audit de la société, s’est bien acquittée de son travail d’audit et de ses responsabilités convenues et a accepté de continuer à l’employer en tant qu’institution d’audit de la société et de payer la rémunération convenue. Cette procédure de renouvellement est conforme au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements ainsi qu’aux statuts.
Dividendes en espèces et autres rendements des investisseurs
Conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées de la c
Exécution des engagements de la société et des actionnaires
Au cours de la période considérée, la société et les actionnaires n’ont pas d’engagements en cours d’exécution.
La société et ses principaux actionnaires n’ont pas manqué à leurs engagements et n’ont constaté aucune violation.
Mise en œuvre de la divulgation d’informations
Au cours de la période considérée, j’ai continué de prêter attention à la divulgation de l’information de l’entreprise et j’ai été en mesure de maintenir une bonne communication avec le personnel concerné de l’entreprise sur les questions pertinentes. En stricte conformité avec le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, la société a publié quatre rapports périodiques et 59 annonces temporaires en temps opportun et de manière équitable, conformément aux principes d ‘« ouverture, d’équité et d’équité ». La société et le débiteur de la divulgation de l’information s’acquittent de l’obligation de divulgation de l’information en stricte conformité avec les exigences des lois et règlements. Le contenu de la divulgation de l’information est en temps opportun, exact et complet, et il n’y a pas d’erreur importante ou de situation critiquée par l’échange.
Mise en œuvre du contrôle interne
Au cours de la période considérée, la société a mis en œuvre les normes de base pour le contrôle interne de l’entreprise, renforcé le contrôle interne de la société, amélioré le niveau de gestion opérationnelle et la capacité de prévention des risques de la société, et a formulé le plan de travail pour la mise en œuvre des normes de contrôle interne.
En stricte conformité avec les exigences du plan de travail pour la mise en œuvre des normes de contrôle interne, les administrateurs indépendants exhortent les organismes de contrôle interne de l’entreprise à mettre en œuvre la construction, la mise en œuvre et l’évaluation du contrôle interne de manière globale et à promouvoir la mise en œuvre régulière du système de Normes de contrôle interne de l’entreprise. À l’heure actuelle, aucune lacune importante n’a été décelée dans la conception ou la mise en oeuvre du contrôle interne.
Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spéciaux subordonnés
Au cours de la période considérée, le Conseil d’administration de la société et ses comités spéciaux subordonnés ont exigé un fonctionnement normalisé et une prise de décisions scientifique conformément au droit des sociétés, aux statuts, au règlement intérieur du Conseil d’administration et aux règles d’application des comités professionnels du Conseil d’administration. Tous les comités spéciaux chargés de questions importantes telles que la stratégie de l’entreprise, l’audit, la gestion de la rémunération, la nomination et l’emploi des cadres supérieurs peuvent se réunir en temps opportun pour délibérer et exprimer des opinions professionnelles et utiliser les connaissances professionnelles afin de fournir le soutien nécessaire à la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration et d’améliorer efficacement l’efficacité de la prise de décisions du Conseil d’administration de l’entreprise.
Au cours de la période considérée, les administrateurs indépendants ont assisté à temps au Conseil d’administration et à toutes les réunions spéciales et se sont acquittés de leurs fonctions et obligations avec diligence et diligence. Le Directeur et les membres de chaque Comité du Conseil d’administration participent sérieusement aux activités de chaque comité. Le Comité d’audit du Conseil d’administration a tenu sept réunions en 2021 pour examiner et exprimer des opinions sur des questions telles que les rapports périodiques et les rapports financiers. Être en mesure de maintenir une communication étroite avec la direction de l’entreprise sur la production et l’exploitation de l’entreprise dans le travail quotidien et de s’acquitter activement de ses responsabilités. Le Comité de rémunération et d’évaluation, le Comité de nomination et le Comité de stratégie se réunissent une fois respectivement pour examiner les questions relatives à la rémunération des cadres supérieurs, aux administrateurs supplémentaires et au quatorzième plan quinquennal.
Questions diverses
1. Annulation d’une partie des options du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2019
Certains des objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019 de la société ont quitté leur emploi, pris leur retraite ou changé de poste en superviseur. La première période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois n’a pas satisfait aux conditions d’exercice, de sorte que la société annule certaines options dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions, conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019 de la société et des mesures administratives La légalité et la conformité des procédures décisionnelles n’auront pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société et ne nuiront pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Il est convenu que la compagnie annulera une partie des options d’achat d’actions accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation aux options d’achat d’actions de 2019.
2. À propos des administrateurs supplémentaires
Après avoir examiné les curriculum vitae des candidats au poste d’administrateur et les documents pertinents soumis par le neuvième Conseil d’administration, nous estimons que les qualifications des candidats au poste d’administrateur sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts et qu’ils ont la capacité et les conditions d’emploi nécessaires pour s’acquitter des fonctions pertinentes; Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles le droit des sociétés et les statuts ne conviennent pas à l’exercice des fonctions d’administrateur de la société, et il n’y a pas de phénomène confirmé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières en tant qu’entrant sur le marché et l’entrée n’a pas été annulée. Après examen, les procédures de délibération et de vote des administrateurs de la société supplémentaire sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts et sont légales et efficaces. Il est convenu d’ajouter M. Tang lei au Conseil d’administration de la société et de le soumettre à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
3. Modifications des conventions comptables
Au cours de la période considérée, le changement de convention comptable de la société est un changement raisonnable fondé sur l’interprétation des normes comptables révisées et publiées par le Ministère des finances, qui est conforme aux dispositions pertinentes. La mise en œuvre du changement de convention comptable peut refléter objectivement et équitablement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, n’aura pas d’incidence sur les états financiers de la société et n’aura pas d’incidence sur les intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Les procédures de prise de décisions relatives au changement de convention comptable sont conformes aux lois et règlements pertinents et le changement de convention comptable de la société est approuvé. 4. Proposition de modification de certaines dispositions des Statuts
La modification des articles pertinents des statuts par le Conseil d’administration de la société est une modification raisonnable fondée sur l’augmentation du capital social après l’achèvement de l’offre non publique d’actions de la société et est conforme aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées et à l’autorisation pertinente de l’Assemblée générale des actionnaires; La modification des statuts n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, de sorte que la modification est approuvée.
5. Proposition relative à l’utilisation des fonds collectés pour remplacer les fonds collectés et les frais d’émission des projets d’investissement collectés à l’avance
Le Conseil d’administration de la société a émis des avis sur l’utilisation des fonds collectés pour remplacer les projets d’investissement collectés à l’avance.
