Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
À propos de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes
Avis de vérification sur la réalisation de l’engagement de performance de la société cible et le test de dépréciation des actifs
En tant que conseiller financier indépendant pour Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) La société cible Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Co., Ltd. (ci – après dénommée « Millennium Design») a fait l’objet d’une vérification de la réalisation des engagements en matière de performance et de l’essai de dépréciation, et les avis de vérification suivants ont été émis:
Informations de base sur la restructuration
Approuvé par la réponse de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières à l’approbation de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) Wang Yongchun et 31 autres contreparties ont émis des actions et payé en espèces pour acheter 8822975% des actions de Millennium Design qu’elles détenaient.
La société achète 8822975% des actions de Millennium design à la contrepartie par l’émission d’actions et le paiement en espèces. Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par l’Agence d’évaluation et négocié par les deux parties, le prix de l’objet de la transaction est de 1429322 millions de RMB.
Au 16 mai 2018, 8822975% des capitaux propres de Millennium Design avaient été transférés au nom de la société.
Engagements en matière de rendement et arrangements en matière d’indemnisation
Engagement de performance
Selon l’accord d’indemnisation des bénéfices signé entre la société cotée et les parties à l’engagement de performance pour mille ans d’investissement, Zhong chengrong, Wang Yongchun, Luo Xiang et Tang Lei, la période d’engagement de performance de cette restructuration est 2017, 2018 et 2019, et le bénéfice net réalisé par la société cible promise par la contrepartie en 2017, 2018 et 2019 (le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) n’est pas inférieur à 96 millions de RMB respectivement. 126 millions de RMB, 160 millions de RMB. Si, à la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement de performance, le bénéfice net cumulé réel à la fin de la période de conception du Millénaire est inférieur au bénéfice net cumulé engagé à la fin de la période en cours, la contrepartie indemnise la société conformément à l’accord.
Dispositions relatives à la compensation des engagements de performance
1. À la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée engage une institution d’audit qualifiée pour les opérations sur titres et les contrats à terme à émettre des avis d’audit spéciaux sur la base des bénéfices annuels de la société cible pour les années 2017, 2018 et 2019, et à maintenir Les principes comptables conformes à cette réorganisation aux frais de la société cotée. Si, conformément aux avis d’examen spécial susmentionnés, le bénéfice net cumulé réel de Millennium design à la fin de l’exercice en cours est inférieur au bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours, la société cotée en informe par écrit la partie qui promet la performance dans les cinq jours ouvrables suivant le calcul de La différence de bénéfice net conformément aux dispositions du présent article, et la partie qui promet la performance indemnise la société cotée en fonction de la proportion de contrepartie qu’elle reçoit dans l’opération en cours. La partie qui promet la performance compense d’abord les actions détenues par la partie qui promet la performance. Si la compensation des actions est insuffisante, la partie qui promet la performance compense en espèces. 2. Après l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée engagera également une institution d’audit qualifiée pour les opérations sur titres et les contrats à terme pour effectuer des tests de dépréciation sur la conception du Millénaire et émettre des avis spéciaux sur les résultats des tests de dépréciation. Si le montant de la dépréciation à la fin de la période d’indemnisation est supérieur au montant total de la compensation au cours de la période d’indemnisation, la partie qui promet la performance compensera la différence entre le montant de la dépréciation à la fin de la période d’indemnisation et le montant total de la compensation au cours de la période d’indemnisation. (le montant de la dépréciation est le prix de transaction de la société sous – jacente moins la valeur estimée de la société sous – jacente à la fin de la période et moins l’effet de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices de la société sous – jacente au cours de la période d’indemnisation.) (le choix de l’hypothèse d’évaluation, de la base d’évaluation et des paramètres d’évaluation importants utilisés dans l’évaluation du test de dépréciation est conforme aux critères d’évaluation des actifs et n’est pas incompatible avec l’évaluation des actifs restructurés.)
Exécution des engagements de performance et test de dépréciation de 2017 à 2019
Réalisation des engagements de performance
Selon le rapport d’assurance sur l’exécution de l’engagement de performance de Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Co., Ltd. (Tianjian Shen [2018] No 6284) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents de Millennium design en 2017 est de 1052647 millions de RMB, ce qui dépasse l’engagement de 92647 millions de RMB.
Selon le rapport d’assurance sur l’exécution des engagements de performance de Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Co., Ltd. (Tianjian Shen [2019] No 4854) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net vérifié de Millennium Design 2018 attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des pertes non récurrentes est de 144411 000 RMB. Le bénéfice net cumulé vérifié de 2017 et 2018, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, attribuable aux actionnaires de la société mère s’élevait à 249675700 RMB, soit 27 675700 RMB de plus que l’engagement cumulé de 222000 000 RMB.
Selon le rapport d’assurance sur l’exécution de l’engagement de performance de Shanghai Millennium Urban Planning & Engineering Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No za12009) publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net de Millennium Design 2019, après déduction des bénéfices et pertes extraordinaires, attribuable aux actionnaires de la société mère était de 182652 900 RMB, en 2017. En 2018 et 2019, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, le bénéfice net cumulé vérifié attribuable aux actionnaires de la société mère s’élevait à 4323286 millions de RMB, soit plus de 503286 millions de RMB que l’engagement cumulé de 382 millions de RMB.
Essai de dépréciation
Selon le rapport d’audit sur le rapport d’évaluation de la dépréciation des actifs sous – jacents à l’expiration de la période d’engagement pour la réalisation de la restructuration des actifs majeurs de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) Le prix de transaction est supérieur à 1429322 millions de RMB, de sorte que l’actif sous – jacent de la transaction n’a pas été déprécié.
Iv. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents réalisés par Millennium design en 2017, 2018 et 2019 dépasse le niveau de l’engagement de performance, et que le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents accumulés vérifiés de 2017 à 2019 dépasse également le niveau de l’engagement de performance accumulé. Les engagements de performance de la société sous – jacente promis par la contrepartie pour 2017 – 2019 ont été entièrement réalisés. Au 31 décembre 2019, la valeur évaluée de tous les capitaux propres des actionnaires de Millennium Design était de 17990961 millions de RMB, ce qui correspond à une valeur de 8822975% des capitaux propres de 15873380 millions de RMB, ce qui est supérieur au prix de transaction de 1429322 millions de RMB, de sorte que les actifs sous – jacents de cette transaction n’ont pas été dépréciés.
(aucun texte ci – dessous)
