Table des matières
En ce qui concerne l’identification du Contrôleur effectif… Page 1 – 9 II. Dépenses de recherche et de développement Page 9 – 33 III. À propos des opérations entre apparentés et de l’indépendance… Page 33 – 38 IV. À propos des actifs à long terme… Page 38 – 47 v. À propos des ventes par procuration… Page 48 – 58 VI. À propos des stocks… Page 58 – 65 VII. Analyse des revenus, des coûts, de la marge brute… Page 65 – 90 VIII. À propos des impôts… Page 90 – 93 IX. À propos des flux de trésorerie… Page 93 – 97 X. sur la bonne volonté… Page 97 – 109 XI. Autres questions financières… Page 109 – 120
À propos de zhongjuxin Technology Co., Ltd.
Documents de demande d’offre publique initiale et d’inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie
Notes relatives aux questions financières dans la lettre d’enquête de la première série d’audits
Tianjianhan [2022] No 534
Shanghai Stock Exchange:
Nous avons reçu la lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande d’offre publique initiale d’actions et d’inscription à la cote du Conseil d’administration de la science et de la technologie de zhongjuxin Technology Co., Ltd. (shkss [2022] No 51, ci – après appelée la lettre d’enquête sur l’examen) transmise par Haitong Securities Company Limited(600837) . Nous avons procédé à une vérification minutieuse des questions financières de zhongjuxin Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée zhongjuxin ou la société) mentionnées dans la lettre d’enquête de vérification et nous en faisons rapport ci – dessous. Identification du Contrôleur effectif (Question 1 de la lettre d’enquête de vérification)
Selon les documents de déclaration: (1) l’émetteur n’a ni actionnaire contrôlant ni contrôleur effectif. Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Chen Gang est l’administrateur désigné par Hengxin Enterprise, la sector – forme d’actionnariat des employés. Avant la création de l’émetteur, il a travaillé pour le Groupe Juhua et la société contrôlée par celui – ci. Les sources d’apport en capital des partenaires de Hengxin Enterprise comprennent les prêts aux banques et aux tiers. Certains cadres supérieurs et tout le personnel technique de base de la société ont occupé des postes au Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Lors de l’établissement de bore Electronics et bore Trading, il a été convenu que « Lorsque le ratio de participation du Groupe Juhua n’est plus le premier de la société ou que le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de zhongjuxin ne sont plus recommandés par le Groupe Juhua, Central nitrate a le droit d’exercer l’option de vente»; Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) L’émetteur n’est pas une filiale holding de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160)
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L’émetteur est prié d’expliquer: (1) le fonctionnement des trois assemblées depuis la création de la société, le mécanisme et le processus de prise de décisions sur les questions importantes, l’état de toutes les propositions de l’Assemblée des actionnaires et du Conseil d’administration, y compris le contenu principal de la proposition, les auteurs, les participants et les conditions de vote, l’état et les modalités spécifiques de la participation des principaux actionnaires à la prise de décisions opérationnelles, s’il existe un mécanisme de résolution des différends entre les actionnaires et s’il n’y a pas d’influence du Contrôleur effectif sur la stabilité de la production et de l La possibilité d’une « impasse de l’entreprise» et de contre – mesures; Si les fonds de participation des partenaires de la sector – forme d’actionnariat des employés proviennent du Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) et de ses parties liées, Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Les responsabilités spécifiques des cadres supérieurs et du personnel technique de base de l’entreprise, le nom des chefs de département de base et leur curriculum vitae avant l’entrée en fonction, s’ils ont déjà occupé un poste au Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Les raisons de base de l’accord sur les conditions de contrôle avec l’entreprise commune, si le Groupe Juhua assume essentiellement les responsabilités du Contrôleur effectif et exerce des activités au nom du Contrôleur effectif; Indiquer les principales activités du Groupe Juhua et de ses entreprises contrôlées, si les produits et services pertinents sont identiques ou similaires à ceux de l’émetteur et s’il existe des circonstances dans lesquelles il n’y a pas de contrôleur effectif pour contourner les exigences réglementaires en matière de concurrence interbancaire. Si l’émission appartient essentiellement à la cotation fractionnée, s’il existe des circonstances pour contourner les règles de fractionnement des sociétés cotées (essai), et si l’émetteur satisfait aux conditions et aux exigences de la cotation fractionnée un par un; Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160)
Demander à l’institution de recommandation et à l’avocat de l’émetteur: (1) de vérifier les questions susmentionnées, en combinaison avec les conditions susmentionnées et les dispositions spécifiques des statuts et de l’Accord de la société, de démontrer pleinement si Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) En combinaison avec la question 10 de la question Q & A (Ⅱ) de l’échange sur l’examen de l’émission et de la cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie, indiquer si la compensation de l’accord de pari par l’émetteur est conforme aux exigences.
L’institution de recommandation et l’expert – comptable déclarant sont invités à analyser et à confirmer que Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160)
Demander à l’institution de recommandation et à l’expert – comptable agréé d’analyser et de confirmer que Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160)
1. Dispositions relatives au contrôle des normes comptables pour les entreprises
Conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales No 33 – états financiers consolidés, Article 7 « le contrôle signifie que l’investisseur a le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement, qu’il bénéficie d’un rendement variable en participant aux activités pertinentes de l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il est en mesure d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement afin d’influer sur le montant de son rendement. Les activités pertinentes mentionnées dans les présentes lignes directrices sont celles qui ont une incidence importante sur le rendement de l’entité faisant l’objet d’un investissement. Les activités pertinentes de l’entité faisant l’objet d’un investissement doivent être jugées au cas par cas La gestion des actifs, l’achat et la disposition des actifs, les activités de recherche – développement et les activités financières, etc.
L’article 8 dispose que « l’investisseur détermine s’il contrôle ou non l’entité faisant l’objet d’un investissement sur la base d’un examen approfondi de tous les faits et circonstances pertinents.
L’investisseur procède à une réévaluation dès que l’évolution des faits et circonstances pertinents entraîne une modification des éléments pertinents visés par la définition du contrôle.» Les faits et circonstances pertinents comprennent principalement:
Objet de l’établissement de l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Activités pertinentes de l’entité faisant l’objet d’un investissement et comment prendre des décisions sur les activités pertinentes.
Si les droits dont jouit l’investisseur lui permettent actuellement de diriger les activités pertinentes de l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Si l’investisseur bénéficie d’un rendement variable en participant aux activités pertinentes de l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Si l’investisseur a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement pour influer sur son montant de rendement.
Relations entre l’investisseur et d’autres parties.
2. Confirmer que Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) ne contrôle pas la société pour se conformer aux exigences pertinentes des normes comptables pour les entreprises
Au cours de la période de déclaration, le Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) (ci – après dénommé Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) ) et le Fonds national d’investissement pour l’industrie des circuits intégrés (ci – après dénommé « Fonds d’investissement industriel») ont été les principaux actionnaires de la société, dont 39,00% de janvier 2018 à mars 2021. En mars 2021, la proportion de participation des actionnaires a été diluée dans la même proportion en raison de l’augmentation de capital de l’entreprise à noyau constant. De mars 2021 à la date d’émission de Le ratio de participation des deux sociétés était de 351999%. Sous réserve des dispositions du droit des sociétés et des statuts, les droits de vote d’un seul actionnaire sur les actions qu’il détient au cours de la période de déclaration ne sont pas suffisants pour influer de manière décisive sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de la société; Aucun actionnaire unique ne peut nommer plus de la moitié des administrateurs au Conseil d’administration, ni contrôler seul le Conseil d’administration de la société, ni décider unilatéralement des décisions d’exploitation de la société et de ses filiales, et la société n’a pas d’actionnaire contrôlant ou de contrôleur effectif. Sur confirmation écrite de tous les actionnaires, il n’y a pas d’arrangement d’action concertée entre tous les actionnaires et aucun autre arrangement n’est recherché pour agir de concert avec d’autres actionnaires ou exercer un contrôle conjoint sur la société; Zhongjuxin Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée zhongjuxin Co., Ltd.) / zhongjuxin n’a pas de contrôleur effectif et n’est pas contrôlée par un actionnaire. Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160)
Conformément aux dispositions et à l’interprétation des normes comptables pour les entreprises commerciales No 33 – États financiers consolidés et de leurs lignes directrices d’application en matière de contrôle, combinées aux faits et circonstances pertinents de zhongjuxin Company, Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160)
Objet de la création de zhongju Core Co., Ltd.
Afin de s’adapter aux caractéristiques de l’industrie des matériaux électrochimiques, telles que les obstacles techniques, les obstacles au marché, la concentration industrielle élevée et le faible degré de localisation, d’accélérer l’introduction d’investisseurs influents dans l’industrie des matériaux électrochimiques et d’autres industries connexes, ainsi que de technologies de pointe et d’excellentes équipes de talents en Chine et à l’étranger, de rassembler des ressources de développement, de promouvoir la localisation des produits de matériaux électrochimiques et le processus de dépassement des courbes industrielles, et de saisir le développement rapide de l’industrie nationale des circuits intégrés, En décembre 2017, cinq institutions d’investissement étrangères, dont le Fonds d’investissement industriel conjoint Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Selon les notes d’information publiées par Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Ces faits sont étayés par la divulgation publique de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) .
Activités opérationnelles et mécanisme de prise de décisions de zhongju Core Company
Zhongju Core Company se concentre sur le domaine des matériaux électrochimiques, principalement engagé dans la recherche et le développement, la production et la vente de produits chimiques électroniques humides, de gaz spéciaux électroniques et de matériaux précurseurs. Au cours de la période de déclaration, zjmc a réalisé des revenus d’exploitation et des bénéfices principalement en vendant des produits chimiques électroniques humides et des gaz électroniques spéciaux à des clients dans des domaines tels que les circuits intégrés en aval, les panneaux d’affichage et le photovoltaïque.
Le mécanisme de prise de décisions de la JMC est le suivant:
Les statuts de zhongjuxin Technology Co., Ltd. Stipulent que l’Assemblée des actionnaires prend des résolutions sur les questions examinées et que les résolutions générales sont adoptées par les actionnaires détenant plus de la moitié des droits de vote, mais les résolutions modifiant les statuts, augmentant ou réduisant le capital social, ainsi que les résolutions de fusion, de scission, de dissolution ou de changement de forme de la société, doivent être adoptées par les actionnaires représentant plus des deux tiers des droits de vote.
Les statuts de China juxin Technology Co., Ltd. Stipulent que les actionnaires exercent leur droit de vote en fonction du nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent et que chaque action dispose d’une voix; Les résolutions ordinaires de l’Assemblée générale des actionnaires sont adoptées par plus de la moitié des actionnaires ayant le droit de vote, tandis que les résolutions spéciales sont adoptées par les actionnaires représentant les deux tiers des droits de vote.
Par conséquent, la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société doit obtenir au moins le consentement de la majorité des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Conformément à la norme comptable pour les entreprises commerciales No 33 – états financiers consolidés, les « activités pertinentes se réfèrent aux activités qui ont une incidence significative sur le rendement de l’entité faisant l’objet d’un investissement», les activités pertinentes telles que la vente et l’achat de biens ou de services, la gestion d’actifs financiers, l’achat et la disposition d’actifs, les activités de recherche et de développement et les activités financières au cours de la période de déclaration de zhongjuxin sont examinées respectivement par le Conseil des actionnaires et le Conseil d’administration. Le Bureau du Directeur général examine et approuve les détails suivants:
Niveau de l’Assemblée générale des actionnaires
Prise de décisions concernant les activités spécifiques correspondantes de la société au cours de la période de déclaration conformément aux normes comptables pour les entreprises
Catégories d’activités définies
L’Assemblée des actionnaires qui signe le contrat d’exploitation quotidienne avec Juhua Group Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160)
Vente et achat [Note 1] confirmer les opérations entre apparentés de la société pour une période de trois ans et prévoir qu’elles seront examinées à l’Assemblée générale des actionnaires du juillet au décembre 2021, et les actionnaires associés de la limite des opérations entre apparentés ordinaires éviteront de voter.
L’achat d’actifs et la participation de la société à l’Assemblée des actionnaires de Zhejiang Borui Electronic Technology Co., Ltd.
100% des capitaux propres et 100% des actionnaires de Zhejiang Kaisheng Fluorochemical Co., Ltd. évitent le vote
Délibération de l’Assemblée générale sur la création de filiales à Qianjiang, Hubei et Tianjin
Délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sur la mise en œuvre du projet chimique électronique ultra – pur Qianjiang avec une production annuelle de 52 500 tonnes
Proposition (phase I du projet Qianjiang)
Offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB (actions a) et participation au Conseil d’administration de kechuang
Projet d’investissement et rapport d’étude de faisabilité des fonds collectés sur le marché (examiné par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de Qianjiang)
196000 tonnes de produits chimiques électroniques ultrapurs)
Délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conjointement et solidairement responsable des prêts bancaires des filiales Borui Electronics et Kaisheng fluorochimic
Garantie pour les activités financières, le montant total de la garantie ne doit pas dépasser 72 millions de RMB
Délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conjointement et solidairement responsable des prêts bancaires des filiales Borui Electronics et Kaisheng fluorochimic
Garantie, le montant total de la garantie ne doit pas dépasser 463,3 millions de RMB
Principaux objectifs de travail annuels et délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale)
Année
