Midea Group Co.Ltd(000333) External Guarantee Decision System
Avril 2022
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 –
Chapitre II objet et examen de la garantie externe 2 –
Chapitre III pouvoir de décision en matière de garantie externe 3 –
Chapitre IV conclusion du contrat de garantie 4 –
Chapitre V gestion des garanties extérieures 6 –
Chapitre VI divulgation d’informations sur les garanties externes 7 –
Chapitre VII responsabilité de la personne responsable 7 –
Chapitre VIII Dispositions complémentaires 7 –
Système décisionnel de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Midea Group Co.Ltd(000333) Ce système est formulé conformément aux dispositions des documents normatifs et des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 la garantie externe mentionnée dans le présent système désigne la garantie, l’hypothèque, le gage ou toute autre forme de garantie fournie par la société à d’autres personnes en tant que tiers, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante.
Article 3 la garantie externe de la société doit être conforme aux lois, règlements, documents normatifs pertinents, aux statuts et aux dispositions du présent système, et le risque de dette découlant de la garantie externe doit être strictement contrôlé.
Article 4 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. La garantie externe de la société doit être examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 5 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 6 la garantie externe d’une filiale contrôlée ou effectivement contrôlée par la société est considérée comme un acte de la société et la garantie externe est soumise au présent système. La filiale holding de la société informe la société de l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes en temps utile après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Article 7 la garantie externe de la société est conforme aux principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité. Aucune Unit é ou personne ne peut contraindre la société à fournir une garantie à d’autres personnes, et la société refuse d’imposer une garantie à d’autres personnes.
Article 8 lorsqu’elle fournit une garantie à une autre personne, la société prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques.
Article 9 dans les rapports annuels et semestriels, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et expriment des opinions indépendantes.
Chapitre II objet et examen de la garantie externe
Article 10 la société peut fournir une garantie à une unit é dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes: (i) une unité de garantie mutuelle nécessaire aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes ou potentiellement importantes avec l’entreprise;
Filiales contrôlantes de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 11 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d’examiner la proposition de garantie, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, le crédit et les perspectives de l’industrie de la partie garantie, et prend des décisions prudentes conformément à La loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Les informations relatives au statut de crédit de la partie garantie comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie, l’objet du prêt garanti et l’effet économique attendu;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et de la dernière période et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif à la garantie;
Analyse de la capacité de remboursement des prêts bancaires garantis par la société;
La partie garantie fournit des contre – garanties ou d’autres mesures efficaces de prévention des risques et des informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours;
Autres documents pertinents que le Conseil d’administration juge nécessaires.
Article 12 le gestionnaire spécifique des questions de garantie demande à la partie garantie de fournir des informations sur l’état du crédit et, sur la base des informations fournies par la partie garantie, d’enquêter et de vérifier l’authenticité des informations fournies par la partie garantie, sa situation commerciale et financière, sa situation de crédit et ses perspectives commerciales, d’organiser des professionnels pour examiner les éléments de garantie, de présenter des rapports écrits et d’examiner les conditions du contrat de garantie. Après examen et approbation par les dirigeants responsables et le Président, les rapports écrits pertinents, les contrats de garantie et les informations sur l’état du crédit du garant sont soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 13 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie n’est accordée à la partie garantie dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les renseignements fournis sont insuffisants.
Ne pas se conformer aux dispositions de l’article 10 du présent système;
L’orientation des prêts garantis n’est pas conforme aux lois et réglementations nationales ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
La société lui a fourni une garantie, a contracté des emprunts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions d’exploitation se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration ou les actionnaires estiment que la garantie ne peut être fournie.
Article 14 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Lorsque les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la société refuse de fournir une garantie.
Chapitre III pouvoir de décision en matière de garantie externe
Article 15 l’organe de décision le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision pour la garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. Si l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration est dépassée, le Conseil d’administration présente une proposition et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 les questions de garantie relevant de la compétence du Conseil d’administration sont examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration.
Article 17 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties prévues par les lois, règlements ou statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa ii) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie fournie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et aux autres parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées fournissent une contre – garantie.
Chapitre IV conclusion du contrat de garantie
Article 18 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent être conformes au Code civil de la République populaire de Chine, etc.
Contenu exigé par les lois et règlements. Le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Créancier, débiteur;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
Durée de la garantie.
Autres questions à convenir par les parties.
Article 19 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, l’opérateur examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse de modifier, le gestionnaire refuse de fournir une garantie après avoir fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale de la société.
Article 20 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. La personne responsable n’a pas le droit de signer le contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 21 lorsque la partie garantie fournit une contre – garantie, elle conclut un contrat de contre – garantie avec la société. Lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Conseiller juridique de la société, perfectionne les procédures juridiques pertinentes, en particulier l’enregistrement en temps opportun de l’hypothèque ou du gage.
Article 22 la société peut conclure un accord d’assurance mutuelle avec une personne morale d’entreprise qui remplit les conditions énoncées dans le présent système. La personne responsable exige de l’autre partie qu’elle fournisse en temps voulu des états financiers et comptables véridiques et d’autres informations reflétant sa solvabilité. Article 23 si la dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées à nouveau.
Chapitre V gestion des garanties extérieures
Article 24 le Conseil d’administration et le Département financier de la société sont les services de gestion et d’examen de base des activités de garantie de la société. Après la conclusion du contrat de garantie, le Département financier de la société désigne une personne spéciale chargée de la garde du contrat, de l’enregistrement pour référence future et de la période de garantie correspondante. La société doit préciser l’autorité d’examen et d’approbation de l’utilisation du sceau en ce qui concerne les éléments de garantie et enregistrer l’utilisation du sceau en ce qui concerne les éléments de garantie. Avant l’échéance de la dette garantie par la société, l’agent doit exhorter activement la partie garantie à s’acquitter de ses obligations de remboursement dans les délais convenus.
Article 25 l’exploitant doit prêter attention à la production et à l’exploitation de la partie garantie, à l’évolution de l’actif et du passif, à la garantie externe et à d’autres passifs, à la séparation, à la fusion, au changement de représentant légal et à l’évolution de la réputation commerciale externe, en particulier à la restitution à l’échéance, etc., et faire rapport au Conseil d’administration en temps opportun en fonction de la situation réelle.
Article 26 en cas de défaillance de la partie garantie à s’acquitter de l’obligation de remboursement à temps après l’échéance de la dette, ou de faillite ou de liquidation de la partie garantie et de réclamation du créancier pour que la société s’acquitte de l’obligation de garantie, le gestionnaire de la société prend connaissance en temps utile de l’état de remboursement de la dette de la partie garantie et, après avoir pris connaissance de l’état, lance la procédure de recouvrement, en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 27 après l’exécution de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur, et le gestionnaire en informe en temps utile le Contrôleur financier et le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informent immédiatement le Conseil d’administration.
Article 28 lorsque la société agit en tant que garant et qu’il y a plus de deux garants pour la même dette et qu’il est convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, la société refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part convenue par la société.
Article 29 si, après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur, le créancier n’a pas déclaré ses droits du créancier ou n’a pas déclaré une partie de ses droits du créancier, la personne responsable concernée demande à la société de déclarer ses droits du créancier avec ses droits du débiteur et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Chapitre VI divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 30 tout département et toute personne responsable participant aux questions de garantie externe de la société sont tenus d’informer en temps voulu le Secrétaire du Conseil d’administration de la garantie externe et de fournir les documents et informations pertinents.
Article 31 les services compétents de la société prennent les mesures nécessaires pour limiter au minimum les personnes qui connaissent bien les informations avant que les informations garanties ne soient divulguées publiquement conformément à la loi. Toute personne qui a connaissance des renseignements sur la garantie de la société est tenue de garder ces renseignements confidentiels jusqu’à ce qu’ils soient divulgués au public conformément à la loi, sinon elle sera tenue responsable.
Chapitre VII responsabilité de la personne responsable
Article 32 la garantie fournie par la société à l’étranger est strictement conforme au présent système. Le Conseil d’administration de la société, en fonction de la perte de la société, de l’ampleur du risque et de la gravité des circonstances, décide d’infliger la sanction correspondante à la personne responsable fautive.
Article 33 lorsqu’un administrateur, un président ou un autre membre du personnel de direction d’une société n’a pas, sans autorisation et conformément aux procédures prescrites dans le présent système, signé un contrat de garantie, les parties concernées font l’objet d’une enquête pour responsabilité.
Article 34 gestion de la société
