Midea Group Co.Ltd(000333) système de travail des administrateurs indépendants
Avril 2022
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 –
Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants 1 –
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants 2 –
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants 3 –
Chapitre V Conditions nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant 7 –
Chapitre VI Dispositions complémentaires 8 –
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les procédures de délibération des administrateurs indépendants de Midea Group Co.Ltd(000333) Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux dispositions pertinentes des Statuts de Midea Group Co.Ltd(000333) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait entraver leur jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires, s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux statuts, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou les unités et personnes intéressées de la société cotée. Et veiller à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant.
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant exercent simultanément les fonctions d’administrateur indépendant dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant.
Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 4 les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, les statuts et d’autres lois, règlements et documents normatifs;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et connaître les lois, règlements administratifs et règles pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail requise en droit, en économie ou dans l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; Autres conditions stipulées dans les statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, au conjoint des enfants, au conjoint des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés dans les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 6 les administrateurs indépendants de la société représentent au moins un tiers des membres du Conseil d’administration et comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (le professionnel de la comptabilité désigne une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). Article 7 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit être pleinement informé de la profession, des études, du titre professionnel, de l’expérience de travail détaillée, de tous les emplois à temps partiel, etc., du candidat et faire une déclaration publique sur toute relation qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 9 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui d’un autre administrateur de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 10 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 11 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à un tiers ou si le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que Le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, l’administrateur indépendant continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et dispositions du présent système. Le Conseil d’administration de la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans un délai de deux mois pour élire un administrateur indépendant. Si l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas convoquée dans le délai imparti, l’administrateur indépendant peut cesser d’exercer ses fonctions.
Article 12 le Conseil d’administration de la société comprend un Comité de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation et un Comité d’audit. Les administrateurs indépendants siègent à chaque comité, et les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité de nomination, de rémunération et d’évaluation et du Comité d’audit et servent de Coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 13 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 0,5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir l’avis des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Vi) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
Les administrateurs indépendants doivent obtenir plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants pour exercer les fonctions et pouvoirs susmentionnés (i) à (vi); L’exercice des pouvoirs visés au paragraphe 7 ci – dessus est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société cotée divulgue les informations pertinentes.
Article 14 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les questions importantes relatives aux opérations entre apparentés, à la fourniture de garanties (à l’exception de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), à la gestion financière confiée, à la fourniture d’une assistance financière, à l’utilisation des fonds collectés, aux modifications indépendantes des conventions comptables de la société, aux investissements en actions et en produits dérivés, etc., qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les statuts et les organismes de réglementation compétents.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 15 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires, les risques éventuels et l’efficacité des mesures prises par la société;
Formuler des observations finales. Les administrateurs indépendants concernés expliquent clairement les raisons des réserves, des objections ou de l’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 16 la société conserve au dossier les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants. Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 17 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et, le cas échéant, demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires d’actions publiques.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société. Article 18 en plus de participer aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants utilisent un certain temps chaque année pour effectuer des inspections sur place de la construction et de la mise en oeuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne des sociétés cotées, ainsi que de la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors de l’inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Article 19 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs indépendants font une déclaration publique:
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants, la proposition écrite de deux ou plusieurs administrateurs indépendants de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées des lois et règlements de la société;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 20 l’administrateur indépendant soumet un rapport d’activité à l’Assemblée générale annuelle de la société, qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Chapitre V Conditions nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant
Article 21 les administrateurs indépendants ont le même droit d’information que les autres administrateurs. En ce qui concerne les questions importantes qui doivent être décidées par le Conseil d’administration, la société doit en informer les administrateurs indépendants à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des informations suffisantes en même temps. Si les administrateurs indépendants estiment que les informations sont insuffisantes, ils peuvent demander un complément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit de reporter la convocation du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de certaines questions examinées par le Conseil d’administration, et le Conseil d’administration les adopte. Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants et les documents fournis par les administrateurs indépendants à la société sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 22 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents. Informer régulièrement l’entreprise de ses activités et, le cas échéant, organiser des administrateurs indépendants
