Nom abrégé du stock: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Code du stock: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Et
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) Securities Underwriting sponsor Co., Ltd.
À propos de
Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Réunion du Comité d’examen de l’émission publique d’obligations convertibles
Réponse à la lettre de travail préparatoire
Promoteur (souscripteur principal)
(room 2004, 20F, Dacheng International Building, 358 South Beijing Road, High – tech Zone (New Urban Area), Urumqi, Xinjiang) April 2002
China Securities Regulatory Commission:
Conformément à la lettre sur la préparation de la réunion du Comité d’examen de l’émission publique d’obligations convertibles Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) L’avocat de l’émetteur, Jiangsu Century Tongren law firm (ci – après dénommé « l’avocat», « Century tongren») et l’expert – comptable de l’émetteur, tianye Certified Public Accountants (Special General partnership) (ci – après dénommé « l’expert – comptable» et tianye Certified Public Accountants), conformément aux principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de bonne foi, ont procédé à une vérification et à une mise en œuvre minutieuses des questions énumérées dans la lettre d’avis un par un. Nous répondons par la présente comme
1. L’abréviation dans la réponse à la présente lettre d’information a le même sens que l’abréviation dans le prospectus d’obligations de sociétés convertibles émises publiquement.
2. Dans la présente réponse, si le solde du total n’est pas conforme au solde du total indiqué, il est arrondi.
Table des matières
Question 1… 3 Question 2… 43.
Question 1: dépréciation de l’achalandage. À la fin de 2020, le solde de l’achalandage de l’émetteur s’élevait à 1 016 millions de RMB, dont 579 millions de RMB pour l’acquisition de wilman et 408 millions de RMB pour l’acquisition de Xintai Technology. Aucune dépréciation n’a été constatée au cours de la période considérée. Au cours de la période d’engagement de performance de wilman de 2015 à 2017, les engagements de performance ont été essentiellement remplis. De 2018 à aujourd’hui, le bénéfice total prévu lors de l’acquisition de 2015 n’a pas été réalisé. De 2018 à janvier – septembre 2021, la proportion des revenus réalisés par wilman était respectivement de 73,44%, 81,60%, 81,89% et 94,82%, et la proportion des bénéfices réalisés était respectivement de 74,24%, 72,96%, 68,04% et 41,34%.
Lors du test de dépréciation de l’achalandage au cours de la période visée par le rapport, en ce qui concerne le revenu d’exploitation, le revenu absolu au cours de la période visée par le rapport de wilman a presque atteint le niveau prévu au test de dépréciation de l’achalandage de l’année précédente, et le taux de croissance du revenu prévu ne s’écarte pas sensiblement du niveau de l’année la plus récente de la société, mais selon les résultats du calcul du taux de croissance du revenu à chaque fin d’année, le niveau prévu du revenu de wilman au cours de la période de durabilité augmente d’ En ce qui concerne la rentabilité, lors du test de dépréciation de l’achalandage de wilman à la fin de 2018 – 2020, la marge bénéficiaire brute et la marge bénéficiaire ne s’écartent pas sensiblement du niveau moyen de la société au cours de la dernière année ou des trois dernières années, mais les données post érieures à la période de 2017 à 2021 (non vérifiées) de la société montrent que la marge bénéficiaire brute diminue d’une période à l’autre (de 30,62% à 23,35%) et que la marge bénéficiaire réelle diminue d’une période à l’autre (de 20,27% à 10,46%). Le niveau de marge brute prévu lors du test de dépréciation de l’achalandage à la fin de chaque année ne reflète pas cette tendance, ce qui entraîne un écart entre la marge bénéficiaire réelle et la marge bénéficiaire prévue.
L’émetteur: l) Indiquer si la société n’a pas embauché la société d’évaluation pour effectuer l’évaluation de la répartition du prix d’achat, mais si le traitement comptable est raisonnable sur la base de la méthode des coûts dans le rapport d’évaluation de l’objectif de tarification publié par Tianjian, qui ne forme pas de conclusion d’évaluation (c’est – à – dire que l’évaluateur ne pense pas qu’il s’agit d’une méthode appropriée), et si les actifs incorporels hors bilan (tels que la technologie, les marques de commerce, les clients, les contrats de commande, etc.) qui devraient Expliquer les raisons pour lesquelles wilman a dépassé le taux de croissance de l’industrie prévu par Galaxy Securities avant 2014 et que la croissance prévue des revenus de 2015 à 2017 dans l’évaluation a également dépassé le taux de croissance de l’industrie prévu par Galaxy Securities, et expliquer les raisons et la rationalité pour lesquelles wilman peut dépasser le taux de croissance de l’industrie pendant une longue période; Indiquer si le taux de profit net prévu utilisé pour le test de dépréciation de l’achalandage en 2019 et 2020 est prudent et raisonnable par rapport au taux de profit réel en cas de non – conformité annuelle et de baisse du taux de profit réel; Indiquer si le taux d’actualisation après impôt du critère de dépréciation de l’achalandage est prudent et raisonnable, inférieur de 1 à 2% à celui de l’acquisition, et si le taux d’actualisation de l’achalandage en 2020 est raisonnable par rapport à 2019, à condition que les bénéfices réels n’atteignent pas l’objectif prévu; Indiquer si l’achalandage est déprécié en simulant et en calculant le taux d’actualisation après impôt au moment de l’acquisition en fonction des revenus et des bénéfices réels et de l’influence sur le rendement moyen pondéré des actifs nets de l’émetteur au cours des trois dernières années; En combinaison avec le développement de l’industrie, indiquer s’il existe des caractéristiques cycliques ou volatiles dans le développement de l’industrie et l’influence des caractéristiques cycliques ou volatiles pertinentes sur les prévisions de revenus et de bénéfices de l’émetteur; En combinaison avec la réalisation ultérieure du revenu hebdomadaire de l’industrie, expliquer la raison, la rationalité et la faisabilité de l’augmentation annuelle du niveau de prévision du revenu à long terme et du niveau supérieur au niveau de prévision au moment de l’acquisition; Expliquer les raisons et le caractère raisonnable de la différence en combinant la différence entre le taux de profit prévu et le taux de profit réel, la marge brute prévue et la marge brute réelle; Expliquer la prévision des principaux paramètres tels que le revenu, la marge bénéficiaire brute, le taux de charge de la période et le taux d’actualisation dans le test de dépréciation de l’achalandage et la rationalité prudente de la prévision, et analyser plus en détail si le processus et les résultats du test de dépréciation de l’achalandage généré par L’acquisition de wellman au cours de la période de rapport sont prudents et raisonnables, et si la provision pour dépréciation de l’achalandage est suffisante et prudente en combinaison avec la différence entre la valeur prévue de la marge bénéficiaire brute et du taux de profit et la valeur réelle après la période. Si les dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales no 8 – dépréciation des actifs et des conseils sur les risques de surveillance comptable no 8 – dépréciation de l’achalandage sont respectées ou non, et si cette émission est affectée. L’institution de recommandation et l’expert – comptable de l’émetteur sont invités à expliquer la base et le processus de vérification et à formuler des avis de vérification clairs. Objet:
Expliquer si la société n’a pas engagé la société d’évaluation pour effectuer l’évaluation de la répartition du prix d’achat, mais si le traitement comptable est raisonnable sur la base de la méthode des coûts dans le rapport d’évaluation de l’objectif de tarification publié par Tianjian, qui ne forme pas la conclusion de l’évaluation (c. – à – D. que l’évaluateur ne considère pas la méthode appropriée), et si les actifs incorporels hors bilan (tels que la technologie, la marque de commerce, le client et le contrat de commande) qui devraient être identifiés et mesurés n’ont pas été identifiés séparément.
L’émetteur a identifié des actifs incorporels tels que des technologies brevetées, des marques de commerce, etc.
Lors de la fusion de wilman à la date d’acquisition 2015, l’émetteur a comptabilisé les actifs incorporels suivants qui n’avaient pas été comptabilisés dans les états financiers de wilman avant l’acquisition:
Montant du projet (10 000 RMB)
Droits d’utilisation des terres (valeur ajoutée) 348,41
Logiciels – 32,43
Brevets, droits d’auteur sur les logiciels 790,00
Marque de commerce 354,00
Total 145998
C’est – à – dire Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
L’article 39 des normes d’évaluation des actifs – valeur de l’entreprise dispose que « la méthode fondée sur l’actif dans l’évaluation de la valeur de l’entreprise fait référence à la méthode d’évaluation qui consiste à évaluer raisonnablement la valeur de divers actifs et passifs au bilan et hors bilan de l’entreprise et à déterminer la valeur de l’objet d’évaluation sur la base du bilan à la date de référence de l’évaluation de l’entreprise évaluée.
En outre, l’article 40 dispose que « l’évaluateur agréé identifie, conformément aux conventions comptables, à l’exploitation de l’entreprise et à d’autres circonstances, tous les actifs et passifs au bilan et hors bilan de l’entreprise évaluée».
Selon les critères ci – dessus, les évaluateurs devraient évaluer les actifs inscrits au bilan et identifier et évaluer pleinement les actifs hors bilan lorsqu’ils adoptent la méthode fondée sur les actifs. L’émetteur a embauché Beijing Tianjian Industrial Assets Appraisal Co., Ltd. Pour effectuer l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu dans le rapport d’évaluation du projet d’achat d’actions de Jiangsu wilman Technology Co., Ltd. (Tianxing appraisal report Zi (2015) No 0407) publié le 20 mai 2015 par Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) actions proposées et paiement en espèces. La méthode de la base d’actifs est fondée sur le bilan de wilman à la date de référence de l’évaluation, évalue raisonnablement la valeur et le passif des actifs de l’entreprise et identifie les actifs identifiables de wilman, y compris les actifs incorporels hors bilan, c’est – à – dire les brevets, les droits d’auteur sur les logiciels informatiques, les marques de commerce, etc.
Dans le cas de la fusion et de l’acquisition de sociétés cotées, le traitement comptable fondé sur la méthode de la base d’actifs qui ne forme pas de conclusion d’évaluation dans le rapport d’évaluation aux fins de la tarification comprend Taiji Computer Corporation Limited(002368) ( Taiji Computer Corporation Limited(002368) .sz) l’acquisition de 91% des capitaux propres de Beijing huidian Technology Co., Ltd. En 2013 et Gaona Aero Material Co.Ltd(300034) ( Gaona Aero Material Co.Ltd(300034) .sz) l’acquisition de 65% des capitaux propres de Qin Zhejiang Ssaw Boutique Hotels Co.Ltd(301073) ( Zhejiang Ssaw Boutique Hotels Co.Ltd(301073) .sz) a acquis 67% des capitaux propres de Shanghai Institute en 2019.
Raisons et rationalité de la non – confirmation de la relation client, de la relation contractuelle et d’autres actifs incorporels
Conformément aux dispositions des normes comptables pour les entreprises No 6 – actifs incorporels, les actifs incorporels désignent les actifs non monétaires identifiables qui ne sont pas sous forme physique et qui sont détenus ou contrôlés par une entreprise; Lorsqu’un actif satisfait à l’une des conditions suivantes, il satisfait aux critères d’identification de la définition d’actif incorporel: (1) Il peut être séparé ou divisé de l’entreprise et peut être vendu, transféré, concédé sous licence, loué ou échangé, seul ou conjointement avec le contrat, l’actif ou le passif pertinent; Découlant de droits contractuels ou d’autres droits légaux, qu’ils puissent ou non être transférés ou séparés de l’entreprise ou d’autres droits et obligations.
Conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales no 20 – regroupement d’entreprises, si la juste valeur des actifs incorporels acquis dans le cadre du regroupement peut être mesurée de manière fiable, ces actifs incorporels sont comptabilisés séparément et évalués à leur juste valeur.
Conformément aux dispositions de l’interprétation des normes comptables pour les entreprises commerciales No 5, dans le cas d’une fusion d’entreprises qui n’est pas sous le même contrôle, l’acheteur, lors de la comptabilisation initiale des actifs de l’entreprise acquise dans le cadre de la fusion d’entreprises, reconnaît pleinement et juge raisonnablement les actifs incorporels appartenant à l’entreprise acquise mais non comptabilisés dans ses états financiers. Ceux qui remplissent l’une des conditions suivantes sont comptabilisés comme actifs incorporels: (1) découlant de droits contractuels ou d’autres droits légaux; Peut être séparé ou séparé de l’acheteur et peut être utilisé seul ou conjointement avec les contrats, actifs et passifs pertinents pour la vente, le transfert, l’octroi de licences, la location ou l’échange.
Selon la question 31 de la réponse à plusieurs questions sur les activités de lancement publiée par la c
1. L’accord – cadre ne garantit pas un revenu stable à long terme pour la société cible.
D’une part, wilman coopère avec ses principaux clients en concluant un accord – cadre, qui précise généralement le type de produit acheté, le mode de tarification, le mode de livraison, le mode de paiement, la responsabilité en cas de rupture de contrat et d’autres conditions commerciales, mais qui ne comprend pas l’échelle d’achat ou d’approvisionnement du produit, ni la limite de la quantité minimale d’achat, et le client principal a le droit de résilier unilatéralement le contrat à la fin de la période de coopération convenue dans le contrat. Par conséquent, l’Accord – cadre n’est pas contraignant pour l’ampleur spécifique de la coopération entre les parties et les spécifications, quantités, prix, etc., des produits spécifiques achetés sont soumis au bon de commande réel. D’autre part, les accords – cadres ne sont pas non plus exclusifs et les principaux clients envisagent également d’acheter des produits similaires auprès d’autres fournisseurs du point de vue de leur gestion de la chaîne d’approvisionnement.
2. La « Relation contractuelle» ou la « Relation client» est indivisible et ne peut être évaluée.
Étant donné que les produits de pièces d’ascenseur sont très personnalisés, les entreprises de pièces d’ascenseur doivent participer à la conception et au développement de nouveaux produits en fonction des besoins des clients en aval et de leur force technique suffisante, et fournir simultanément l’ensemble du Service de processus pour la conception, le développement et l’essai de pièces de soutien. Ce n’est que sur cette base que les entreprises de pièces d’ascenseur peuvent maintenir une relation de coopération stable avec les clients. C’est – à – dire que la « relation contractuelle » ou la « Relation Client » pertinente est étroitement liée à l’équipe de gestion et à l’équipe des services techniques de wilman et ne peut être séparée ou séparée de l’acheteur, seule ou conjointement avec le contrat, l’actif et le passif pertinents, pour la vente, le transfert, l’octroi de licences, la location ou l’échange. En d’autres termes, même lorsqu’un concurrent entre dans le répertoire des fournisseurs d’un client, il n’est pas en mesure de répondre aux besoins du client en temps opportun et de maintenir une relation de partenariat avec le client en aval sans une équipe technique compétente et une équipe de gestion mature. C’est – à – dire qu’il n’est pas possible de garantir un flux d’avantages stable à l’avenir en s’appuyant uniquement sur des contrats – cadres avec des clients clés, c’est – à – dire que l’entreprise ne peut pas séparer ses « relations contractuelles » ou ses « Relations avec les clients » individuellement.
