Nom abrégé du stock: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Code du stock: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Et
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) Securities Underwriting sponsor Co., Ltd.
À propos de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Documents de demande d’émission publique d’obligations convertibles de sociétés
Réponse aux commentaires secondaires
(version révisée)
Promoteur (souscripteur principal)
(room 2004, 20F, Dacheng International Building, 358 South Beijing Road, High – tech Zone (New Urban Area), Urumqi, Xinjiang) April 2002
China Securities Regulatory Commission:
Nous avons reçu l’avis de rétroaction No 212154 (ci – après appelé « rétroaction ») émis par votre Association le 9 décembre 2021 pour l’examen du projet de licence administrative de la c
Les données du rapport annuel 2021 sont mises à jour ci – dessous pour ce rapport de réponse. Veuillez les examiner. S’il n’y a pas d’explication particulière dans le document de réponse aux commentaires, les termes et abréviations pertinents ont le même sens que ceux du prospectus d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles (projet de déclaration) de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) ; Les données citées dans cette réponse à la rétroaction, telles que la différence entre la somme des totaux et la somme des sous – éléments, ou la différence entre le nombre final après le point décimal et les données originales, sont générées par la différence entre les chiffres exacts ou l’arrondissement.
Les polices de cette réponse de rétroaction signifient ce qui suit:
Questions énumérées dans les commentaires en gras
Réponses aux questions posées dans les commentaires
(en caractères gras) Les modifications apportées à cette réponse en fonction du rapport annuel de 2021 sont indiquées en caractères gras.
Table des matières
Question 1… 3 Question 2… 73 question 3… 82 question 4… 109 Question 5… 112 question 6… 114 Question 7… 120 Question 8… 123.
Question 1: dépréciation de l’achalandage. À la fin de 2020, le solde de l’achalandage du demandeur s’élevait à 1 016 millions de RMB, dont 579 millions de RMB pour l’acquisition de wilman et 408 millions de RMB pour l’acquisition de Xintai Technology. Aucune dépréciation n’a été constatée au cours de la période considérée. Wilman a essentiellement rempli ses engagements de performance au cours de la période d’engagement de performance 2015 – 2017. Depuis 2018, aucun des bénéfices totaux prévus au moment de l’acquisition en 2015 n’a été réalisé, et le taux d’achèvement en 2018 a considérablement diminué, passant de 99,79% au cours de la dernière période d’engagement de performance à 74,24%, puis a continué de diminuer. De 2015 à 2018, le ratio d’achèvement des revenus était respectivement de 88,40%, 76,49% et 78,48%, mais le ratio d’achèvement des bénéfices était respectivement de 103,10%, 101,24% et 99,79%. De 2018 à janvier – septembre 2021, wilman a réalisé 73,44%, 81,60%, 81,89% et 94,82% de ses revenus et 74,24%, 72,96%, 68,04% et 41,34% de ses bénéfices. Bien que le revenu réel n’atteigne pas le revenu prévu au moment de l’acquisition, le revenu prévu au moment de l’évaluation de la dépréciation de l’achalandage est encore plus élevé que le revenu prévu au moment de l’acquisition, et la marge brute et la marge bénéficiaire prévues (environ 13%) diffèrent considérablement du niveau réel de la marge brute et de la marge bénéficiaire en 2021 (6,9%).
Demande au demandeur: (1) d’expliquer la base de tarification de l’acquisition de wilman et le caractère raisonnable de son équité et de son engagement en matière de rendement, et d’indiquer si l’indice de rendement de l’engagement est conforme au rendement historique et à la tendance au développement de l’industrie, compte tenu de la Situation du bénéfice net et de sa volatilité au cours des trois années précédant l’acquisition de wilman; Wilman, y compris les principales activités de Suzhou nillon, le rapport d’évaluation de l’acquisition, y compris la comparaison de diverses méthodes d’évaluation, le processus de calcul et les conclusions, la détermination finale de la base de tarification et de la raison de la formation d’une bonne volonté juste et raisonnable, la question de savoir Si la contrepartie de l’acquisition est répartie entre les actifs corporels et incorporels identifiables, la question de savoir s’il existe une différence entre la comptabilisation de divers actifs et le rapport d’évaluation, et, le cas échéant, la raison et le caractère raisonnable; Indiquer si la comptabilisation initiale de l’achalandage de la société est conforme aux normes comptables; Indiquer s’il y a eu des changements dans le mode quotidien d’exploitation et de gestion et l’équipe de gestion de wilman avant et après l’acquisition d’actions en 2015, s’il y a eu des changements dans l’emploi des actionnaires de personnes physiques et s’il y a eu des cas où l’équipe de gestion d’exploitation initiale des actionnaires de personnes physiques a été essentiellement chargée de l’exploitation contractuelle après l’acquisition d’actions; Indiquer si wilman a effectué des opérations liées avec le demandeur et ses parties liées au cours de la période d’engagement de performance depuis l’acquisition de wilman en 2015. Dans l’affirmative, si le prix de transaction pertinent est juste et s’il existe des circonstances dans lesquelles les opérations liées peuvent être utilisées pour enrichir les performances de wilman afin d’atteindre les performances promises; Les raisons et le caractère raisonnable de la forte baisse des résultats d’exploitation de la société cible après la période d’engagement en matière de performance, si elle est conforme à l’évolution de l’industrie et aux entreprises comparables de la même industrie, et si elle est conforme à la forte baisse des résultats après la période d’engagement en matière de performance, afin d’expliquer l’authenticité de la réalisation de l’engagement en matière de performance et s’il existe une situation de comptabilisation préalable des revenus; Expliquer la base des principales hypothèses du test de dépréciation de l’achalandage en combinant le revenu historique, la marge brute, le taux de profit et le taux de croissance; La liste indique les principales prévisions, les paramètres, le montant recouvrable calculé du Groupe d’actifs contenant de l’achalandage dans le test de dépréciation de l’achalandage au cours de la période considérée, les différences entre les données susmentionnées et les prévisions et paramètres pertinents au moment de l’acquisition en 2015, ainsi que la valeur comptable du Groupe d’actifs contenant de l’achalandage. S’il y a des différences, la raison et le caractère raisonnable des différences sont indiqués. Compte tenu de la situation financière des actifs acquis, des prévisions d’évaluation au moment de l’acquisition, des prévisions et de la réalisation des principaux indicateurs financiers des tests de dépréciation au cours des années précédentes, l’adéquation de la provision pour dépréciation de l’achalandage en 2018, 2019 et 2020 est soulignée; Si les recettes et les bénéfices n’atteignent pas le niveau prévu au moment de l’acquisition et si la provision pour dépréciation de l’achalandage n’a pas été constituée a une base suffisante et est conforme aux normes comptables pour les entreprises. Supposons que les prévisions initiales au moment de l’acquisition de 2015 soient remplacées par le chiffre d’affaires d’exploitation, la marge brute, le bénéfice et d’autres événements réels (y compris les événements réels au moment d’autres Prévisions) de 2015 à la fin de la période de déclaration. Si le taux d’actualisation et d’autres paramètres ne sont pas modifiés, le montant de l’achalandage au moment de l’acquisition de weirman en 2015 sera calculé et expliqué, et comparé au montant de l’achalandage comptable au moment de l’acquisition par le demandeur, si les différences existantes et les prévisions au moment de l’acquisition sont prudentes et raisonnables. Et si la dépréciation (le cas échéant) au cours de la période de déclaration est calculée sur la base de l’achalandage calculé sur la base des hypothèses ci – dessus et incluse dans le résultat, ce qui aura une incidence sur les conditions d’émission; En ce qui concerne les principales prévisions et les principaux paramètres de l’évaluation de la dépréciation de l’achalandage au cours de la période de déclaration précédente, la liste indique si l’incidence de la sensibilité sur le montant recouvrable du Groupe d’actifs contenant de l’achalandage et si le montant recouvrable sera inférieur à la valeur comptable du Groupe d’actifs contenant de l’achalandage à condition que d’autres paramètres de condition (les conditions pertinentes au moment de l’acquisition en 2015) demeurent inchangés.
Parmi eux, le nombre de prévisions et de paramètres ayant une incidence positive sur le montant recouvrable de chaque période de déclaration (c. – à – d. Le nombre de prévisions et de paramètres ayant une incidence sur l’augmentation du montant recouvrable dans d’autres conditions inchangées), la différence et la raison entre les prévisions et les paramètres de 2015, la base de prévision et la rationalité; En cas de forte augmentation du prix d’achat des matières premières au quatrième trimestre de 2020, expliquer la différence entre la marge bénéficiaire brute calculée et la marge bénéficiaire brute prévue sur la base du prix d’achat des matières premières au quatrième trimestre de 2020, et expliquer la rationalité de la prévision de la marge bénéficiaire brute des ventes dans le test de dépréciation de 2020 en combinaison avec la différence susmentionnée; Expliquer les raisons et le caractère raisonnable pour lesquelles les bénéfices prévus dans le test de dépréciation de 2020 sont plus élevés que les bénéfices réels de la période précédente et montrent une tendance à la hausse étape par étape dans le cas où les bénéfices totaux de wilman diminuent d’année en année en 2020; En combinaison avec les conditions d’exploitation de 2021, indiquer s’il y a des signes de dépréciation de l’achalandage en 2021 et si l’achalandage est retiré avec prudence; En combinaison avec le rendement moyen pondéré de l’actif net du demandeur au cours des trois dernières années, indiquer si les conditions d’émission ne sont pas remplies en cas d’ajustement de l’incidence de la comptabilisation de l’achalandage ou de la provision pour dépréciation sur les conditions d’émission; L’état du test de dépréciation de l’achalandage wilman au cours de chaque période, les méthodes et paramètres spécifiques du test de dépréciation de l’achalandage, si la provision pour dépréciation de l’achalandage est suffisante et prudente, si elle est conforme aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales no 8 – dépréciation des actifs et des conseils sur le risque de surveillance comptable no 8 – dépréciation de l’achalandage, et si le risque de dépréciation de l’achalandage est suffisamment divulgué.
L’institution de recommandation et l’expert – comptable du demandeur sont priés d’expliquer la base et le processus de vérification, d’émettre des avis de vérification clairs et d’inviter l’expert – comptable à émettre des avis de vérification spéciaux.
Objet:
Expliquer la base de tarification, l’équité et le caractère raisonnable de l’engagement de rendement pour l’acquisition de wilman, et expliquer si l’indice de rendement engagé est conforme à la situation historique de rendement et à la tendance au développement de l’industrie, en combinaison avec la situation du bénéfice net et la volatilité au cours des trois années précédant l’acquisition de wilman.
Base de tarification de l’acquisition de wilman et caractère raisonnable de son engagement en matière d’équité et de rendement
1. Base de tarification et équité de l’acquisition de wilman
Conformément au plan de transaction examiné et adopté à la septième réunion du quatrième Conseil d’administration de l’émetteur et à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2015 et approuvé par le document zjxz [2015] No 2356 de la c
Selon le rapport d’évaluation, Tianjian Industrial a utilisé la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu pour évaluer l’ensemble des capitaux propres des actionnaires de wilman, et a pris le résultat de l’évaluation de la méthode du revenu comme conclusion finale de l’évaluation. La date de référence de cette évaluation est le 31 décembre 2014, et la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de wilman est de 83675300 RMB. Après déduction du dividende en espèces de 20 millions de RMB effectué après la date de référence de l’évaluation, le prix de 100% des capitaux propres de wilman est de 81,3 millions de RMB confirmé par toutes les parties à la transaction.
Lors de l’acquisition de wilman, l’évaluation et la tarification des actions à 100% de wilman tiennent pleinement compte de l’environnement favorable de l’industrie, de l’avantage concurrentiel exceptionnel, de la bonne performance financière et des perspectives de développement futur de wilman, et l’évaluation relative est inférieure au rapport P / e de la société cotée elle – même et de la société cotée dans la même industrie.
Selon le calcul du bénéfice net, de l’actif net et de la valeur prévue de wilman déterminés dans le rapport d’audit (Tian Heng Shen Zi [2015] No 01446) publié par Tian Heng Certified Public Accountants (Special General partnership) et le rapport d’évaluation (Tian Xing Ping Bao Zi (2015) No 0407) publié par Tian Jian Xingye, le niveau d’évaluation relatif de wilman est le suivant:
Le niveau d’évaluation relatif de wilman est le suivant:
Projet 20142015 Prévisions 2016 Prévisions
Bénéfice net (10 000 RMB) 6 741,60 7 551,95 8 548,10
Capitaux propres du propriétaire (10 000 RMB) 16 642,95 –
Prix de transaction (10 000 RMB) 81 300,00
Projet 20142015 Prévisions 2016 Prévisions
Taux de change P / E (X) 12,06 10,77 9,51
Taux de change net (X) 4,88 – –
En 2014, le bénéfice de base par action de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Le rapport prix / bénéfice statique de wilman pour l’objet de la transaction en 2014 est de 12,06 fois, et le rapport prix / bénéfice calculé sur la base du bénéfice net prévu pour 2015 et 2016 est respectivement de 10,77 et 9,51 fois. Le rapport prix / bénéfice de wilman est significativement inférieur au rapport prix / bénéfice de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Comparaison et analyse du ratio P / e et du ratio de rentabilité des sociétés cotées comparables
Wilman se concentre principalement sur la recherche et le développement indépendants, la production et la vente d’accessoires d’ascenseur. Au moment de l’acquisition, l’activité principale du marché chinois des actions a était exactement la même que celle de wilman. Par conséquent, une société cotée en bourse d’accessoires d’ascenseur, Yangtze runfa, a été choisie comme société comparable dans cette analyse comparative, et cinq autres sociétés cotées en bourse ont toutes des activités principales liées à l’ensemble de l’ascenseur. À la date de référence de l’évaluation de cette transaction, le 31 décembre 2014, wilman et les principales sociétés cotées comparables de la même industrie en Chine ont comparé leurs indices de ratio P / e et de ratio P / e comme suit:
S / N Code du titre titre titre abréviation P / e Taux de marché net (P / b)
1 Canny Elevator Co.Ltd(002367) . Sz Canny Elevator Co.Ltd(002367) 23.22 4.45
2 Changjiangrunfa Health Industry Co.Ltd(002435) . Sz Yangtze River runfa 44,66 2,24
(nom actuel: Changjiangrunfa Health Industry Co.Ltd(002435) )
3 Shenyang Yuanda Intellectual Industry Group Co.Ltd(002689) . Sz bolint
