Code des valeurs mobilières: Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) titre abrégé: Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783)
Annonce concernant l’achat d’une partie des capitaux propres de Maxim Chemical (Shandong) Co., Ltd.
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783)
Aperçu des transactions
Afin d’accroître encore l’échelle de production de l’équipement de dynamitage civil de la compagnie, la compagnie a communiqué et négocié avec Maxim Chemical (Shandong) Co., Ltd. (ci – après appelée « Maxim » ou « la compagnie en question »), la partie contrôlante de Maxim Chemical (Shandong), Maxim International Co., Ltd. (ci – après appelée « Maxim »), Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) Après conversion au taux de change de 7,19 RMB à la date de négociation, il est prévu qu’il ne dépassera pas 1251738525 EUR.
L’opération en cours n’est pas une opération liée et n’est pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs de la société cotée. Elle peut être mise en œuvre après approbation du Conseil d’administration de la société et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Informations de base de la contrepartie
Nom de la société: maxamcorp international, S.L. (marksam International Limited)
Adresse enregistrée: Avda. De partenon 16, Madrid, 28042, Espagne;
Maxamcorp international, S.L. est une société privée à responsabilité limitée établie en Espagne, dont le siège social est situé à Avenida del partenón 16, 5e étage, Campo delas Naciones 28042, dans la ville espagnole de Madrid. Elle est officiellement enregistrée au registre du commerce de Madrid sous le numéro d’imposition espagnol B – 84967587 et a un capital social de 503010 EUR. Maxamcorp international, S.L. est actionnaire de maxamcorp Holding, S.L., qui détient directement et indirectement la totalité des actions de maxamcorp international, S.L. Maxamcorpholding, S.L. n’a pas de contrôleur effectif détenant plus de 10% des intérêts. Maxamcorp Holding, S.L. (actionnaire du vendeur) est un leader mondial de l’industrie de l’explosion civile, avec 6000 employés et environ 100 investissements dans des produits vendus dans plus de 100 pays.
Le Conseil d’administration de l’entreprise est composé de trois administrateurs, dont Juan Carlos García Luján, de nationalité espagnole, en tant que Président. Maxam Corporation, S.L. et ses filiales travaillent dans l’industrie des explosifs civils (mines, mines et construction d’infrastructures publiques), y compris la production et la vente d’explosifs et de systèmes de détonation, ainsi que les services de dynamitage connexes.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Introduction de base
Nom de l’entreprise: Maxim Chemical (Shandong) Co., Ltd.
Adresse: shangou à l’ouest de laoqiuyu, à 6 km à l’ouest du comté de Pingyi, Linyi, Province du Shandong
Représentant légal: Garcia luán Juan Carlos
Capital social de la société: 61 524708 euros
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (coopération sino – étrangère)
Code unifié de crédit social: 91371 Hengxin Shambala Culture Co.Ltd(300081) 79899xy
Champ d’application: production: détonateur à tube détonant, détonateur électrique industriel, détonateur à tube détonant en plastique, explosif à colle d’eau (uniquement pour l’exportation). (la durée de validité est soumise à la licence) (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Maxim est titulaire d’une licence de production d’explosifs civils délivrée par le Ministère de l’industrie et des technologies de l’information (No MB shengxu Zi [082]), comme suit:
Variété de production capacité de production annuelle unité de mesure adresse de production Remarques
10 000 tonnes d’explosifs à base de colle d’eau laoqiu Yu Cun, Comté de Pingyi, ville de Linyi, Province du Shandong, à exporter seulement
20 millions de détonateurs électriques industriels dans le village de laoqiu Yu, Comté de Pingyi, ville de Linyi, Province du Shandong
40 millions de détonateurs détonants dans le village de laoqiu Yu, Comté de Pingyi, ville de Linyi, Province du Shandong
Tube détonant en plastique de 120 millions de mètres, village de laoqiu Yu, Comté de Pingyi, ville de Linyi, Province du Shandong
En raison de l’impact de la nouvelle épidémie de coronavirus et de l’environnement du marché, Maxim a cessé la production et l’exploitation en mars 2020. Par la suite, le personnel de production et d’exploitation et de gestion connexe de l’entreprise a démissionné ou a été licencié successivement. Jusqu’à présent, la production et l’exploitation de Maxim sont complètement suspendues et la licence de production susmentionnée n’a pas encore été délivrée par le Département compétent de l’industrie de la province du Shandong.
Situation des principaux actionnaires
En millions d’euros
S / N nom de l’actionnaire montant de la contribution proportion de la contribution proportion des capitaux propres
1 Mark Sam International Limited 3 490000 56,73% 51,10%
2. Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. 26614394 43.26% 38.90%
3 Weihai yuboqiang Investment Co., Ltd 103140,02% 10,00%
Total partiel 61524708 100,00% 100,00%
Principales données financières de Maxim pour la dernière période de l’année
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 mars 202231 décembre 2021
Total de l’actif 45 307,91 48 669,83
Débiteurs 38,59 40,51
Total du passif 11 849,19 10 672,91
Capitaux propres des propriétaires 36 861,88 37 996,92
De janvier 2022 à mars 2021
Recettes d’exploitation
Résultat d’exploitation – 1 135,09 – 3,22
Bénéfice net – 1 135,04 33,24
Note: les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
Relation d’association avec la société
La société détient 38,9% des capitaux propres de la société par l’intermédiaire de sa filiale Holding Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. Maxim a été inscrite comme exécuteur testamentaire défaillant par le tribunal compétent le 19 novembre 2021 et le 17 février 2022 parce qu’elle n’a pas pay é le montant dû aux créanciers concernés conformément au jugement du Tribunal, et le montant de la dette impayée susmentionnée est d’environ 1 842576,75 RMB;
(Ⅵ) Maxim n’a pas fourni d’aide financière à d’autres personnes.
(Ⅶ) selon les renseignements fournis par Maxim, il n’y a pas eu de cas où Maxim a fourni une garantie à d’autres personnes à ce jour.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Montant de la transaction et mode de paiement
La société a l’intention d’acquérir une participation de 51,10% dans Maxim détenue par marksam sur ses fonds propres. Le montant de la transaction ne devrait pas dépasser 90 millions de RMB et ne devrait pas dépasser 12 51738525 eur après conversion au taux de change de 7,19 RMB à la date de négociation. Les autres actionnaires de Maxim renoncent volontairement à leur droit de préemption.
Le prix d’achat d’actions ci – dessus est payé en deux versements, le premier étant de 1 529902,64 eur à la date de clôture sur le compte de surveillance établi conjointement par la société et marksam et libéré du compte de surveillance sur le compte bancaire de marksam immédiatement après l’enregistrement auprès de la Commission Municipale de réglementation, L’enregistrement des changes et la déclaration fiscale concernant le transfert d’actions sous – jacent; Le deuxième montant est versé à marksam à la date du premier anniversaire de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de transfert d’actions, soit 10 987482,61 euros.
Afin de faciliter la mise en œuvre de la transaction d’actions, la société a l’intention d’ouvrir un compte bancaire à la succursale de Chengdu de JPMorgan Chase Bank (China) Co., Ltd. Et de signer un accord de surveillance tripartite avec marksam et la succursale de Chengdu de JPMorgan Chase Bank (China) Co., Ltd. Pour utiliser le compte bancaire ouvert ci – dessus pour le paiement du premier transfert d’actions de la transaction d’actions. Le Conseil d’administration de la société autorise le Président à signer l’Accord de surveillance et tout document nécessaire ou proposé concernant le compte de surveillance.
Après cette acquisition, la structure de participation de Maxim est la suivante:
En millions d’euros
S / N nom de l’actionnaire montant de la contribution proportion de la contribution proportion des capitaux propres
1 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 34900000 56.73% 51.10%
2. Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. 26614394 43.26% 38.90%
3 Weihai yuboqiang Investment Co., Ltd 103140,02% 10,00%
Total partiel 61524708 100,00% 100,00%
Politique de tarification et base de tarification de cette transaction
Selon le projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Maxim Chemical (Shandong) Co., Ltd. Impliqué dans l’acquisition de Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) Sur la base de la valeur d’évaluation ci – dessus, le prix de cette transaction d’acquisition ne devrait pas dépasser 90 millions de RMB, qui ne devrait pas dépasser 12 51738525 euros après conversion au taux de change de 7,19 RMB à la date de négociation.
Autres opérations et questions importantes
À la date de la présente annonce, la dette de la société en question envers marksam s’élevait à 1521033015 EUR. Après avoir communiqué avec marksam, la société en question a vendu son équipement de production de détonateurs à marksam au prix de transfert estimé à 1242868898 EUR. Le prix de transfert a été compensé en partie par la dette de La société en question envers marksam à 1242868898 EUR. La dette restante de 2 781641,17 eur sera remboursée en espèces par la société concernée sur une période d’un an. À cet égard, la société prêtera de l’argent à la société visée ou prendra d’autres mesures pour l’aider à rembourser sa dette à Markham. Entre – temps, la compagnie accepte de prendre toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que la compagnie en question rembourse la dette de marksam et indemnisera marksam de toutes les pertes subies si, pour une raison quelconque, la compagnie en question ne rembourse pas intégralement et rapidement la dette de marksam.
Objet de l’acquisition, risques existants et impact sur l’entreprise
L’acquisition d’actions de l’entreprise vise à saisir les possibilités de développement de l’industrie et à accroître la capacité de production de produits explosifs civils. Grâce à cette transaction, la capacité de production d’explosifs industriels de l’entreprise a augmenté de 10 000 tonnes et la capacité de production de détonateurs industriels.
