Code des titres: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) titre abrégé: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) numéro d’annonce: 2022 – 050 Code des obligations: 113618 titre abrégé: Minor conversion
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538)
Annonce de la signature de l’Accord – cadre de coopération stratégique et de transfert d’actions
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
La société a signé l’Accord – cadre de coopération stratégique et de transfert d’actions avec jinmin Credit Investment. La société a l’intention de transférer 84,57% des capitaux propres de Liaoyuan Pharmaceutical à jinmin Credit Investment avec une contrepartie de transaction de 537019500 RMB, et la contrepartie de transaction totale sera payée en espèces. Entre – temps, les deux parties ont atteint l’intention de coopération stratégique en fonction de leurs avantages et de leurs besoins industriels respectifs.
Sur la base des états financiers de Liaoyuan Pharmaceutical au 31 décembre 2021 et de ses attentes en matière de développement futur, les deux parties ont proposé que la contrepartie de la transaction soit de 537019500 RMB par voie de négociation. Si la contrepartie de la transaction est inférieure à la valeur d’évaluation de l’objet de la transaction dans le rapport d’évaluation des actifs publié par l’organisme d’évaluation de suivi, les deux parties négocieront séparément la contrepartie de la transaction.
L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation importante des actifs, et il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en œuvre de l’opération.
Cette transaction a été examinée et approuvée à la dixième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société et sera soumise à nouveau au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après que les questions spécifiques suivantes auront été clarifiées.
L’accord – cadre sur la coopération stratégique et le transfert d’actions est un accord – cadre conclu par les deux parties par voie de négociation à l’amiable. Les détails spécifiques de la coopération et la contrepartie finale de la transaction doivent encore être examinés et pris en considération en fonction de la situation réelle. Les progrès de la coopération de suivi sont incertains, de sorte que les investisseurs sont invités à prêter attention aux risques d’investissement.
Le transfert de capitaux propres devrait générer un revenu de placement de 241062 900 RMB. Après déduction de l’incidence de l’impôt sur le revenu et de la contribution du bénéfice net de l’objet du transfert proposé attribuable à la société mère d’environ 6 millions de RMB, le bénéfice net total attribuable à la société mère devrait augmenter de 174797 200 RMB.
Aperçu de la transaction
Informations de base sur la transaction
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) Entre – temps, l’entreprise dispose d’une grande capacité de production d’API et d’intermédiaires de haute qualité. Dirigé par Jiangxi jiminxing Group Co., Ltd., jiminxing Group est un célèbre groupe industriel moderne et de grande santé en Chine, se classant parmi les dix premiers de China Meheco Group Co.Ltd(600056) À l’heure actuelle, le Groupe jinminxin est activement engagé dans la mise en place de la recherche et du développement de médicaments innovants. Il dispose de plus de 20 nouveaux médicaments de classe 1 en cours de recherche et a une forte demande de capacité de production de cdmo; Dans le même temps, sur la base de la stratégie de développement du Groupe jinminxin, il est nécessaire d’acquérir sa propre base de production d’IPA et d’intermédiaires. Sur la base du principe du « partage des ressources, des avantages complémentaires, des avantages mutuels et gagnant – gagnant, et du développement commun», le Groupe jinminxing a l’intention de faire de l’entreprise un partenaire important dans le domaine des médicaments innovants cdmo et de coopérer avec l’entreprise dans des domaines tels que la recherche, le développement et la production de médicaments innovants.
Compte tenu de la demande d’optimisation de la structure de capacité de la société et d’accélération de la modernisation et de la transformation stratégiques, la société et Jiangxi jinminxin Pharmaceutical Industry Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « jinminxin investment») ont signé l’accord – cadre de coopération stratégique et de transfert d’actions (ci – après dénommé « l’accord») à Ningbo, Province du Zhejiang, le 1er mai 2022. La société a l’intention de transférer 84,57% des capitaux propres de Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée « Liaoyuan pharmaceutical») à Ji Minxin Investment pour une contrepartie de transaction de 537019 500 RMB afin de répondre à ses besoins en matière de capacité de production d’IPA et d’intermédiaires.
La contrepartie de cette transaction est de 537019500 RMB, qui est fondée sur les états financiers de Liaoyuan Pharmaceutical au 31 décembre 2021 et sur ses attentes en matière de développement futur, et est préparée par les deux parties à la transaction par voie de négociation. Si la contrepartie de cette transaction est inférieure à la valeur d’évaluation de l’objet de la transaction dans le rapport d’évaluation des actifs publié par l’établissement d’évaluation de suivi, les deux parties à la transaction négocieront séparément la contrepartie de la transaction. Après l’achèvement des éléments de transfert de capitaux susmentionnés, la société ne détiendra plus de capitaux propres dans Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd. Et Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd. Ne sera plus incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société.
Ii) Mise en œuvre de la procédure d’examen
Les questions relatives à la signature de l’accord ont été examinées et approuvées à la 10e réunion du quatrième Conseil d’administration, tenue le 29 avril 2022.
Les détails spécifiques de la coopération ultérieure, la contrepartie finale de la transaction, etc., doivent encore être soumis aux procédures de délibération et de décision correspondantes en fonction des progrès réels.
L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation d’actifs importants d’une société cotée conformément aux mesures administratives de restructuration d’actifs importants d’une société cotée. Il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en œuvre de l’opération.
Informations de base de la contrepartie
Nom de la contrepartie: Jiangxi jinminxin Pharmaceutical Industry Investment Co., Ltd.
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Code unifié de crédit social: 9136010607670379y
Capital social: 32 millions de RMB
Registered address: 3333 yaohu North Avenue, Nanchang Hi – Tech Industrial Development Zone, Nanchang, Jiangxi Province
Date d’établissement: 2 septembre 2013
Représentant légal: Li Yihai
Domaine d’activité: investissement dans l’industrie pharmaceutique, investissement industriel, Conseil en investissement (à l’exception des finances, des valeurs mobilières, des contrats à terme et des assurances); Conseils techniques; Conseil en gestion d’entreprise; Consultation économique et commerciale. (sauf dispositions relatives aux brevets dans les pays susmentionnés)
Les principaux actionnaires sont les suivants:
Nom de l’actionnaire nature de l’actionnaire proportion de participation
Personnes physiques à Li Yihai 81,25%
Personnes physiques à Li Xin 18,75%
Total 100,00%
Au 31 décembre 2021, l’actif total de jinminxin Investment était de 381903 400 RMB, l’actif net était de 190351 370 RMB, le revenu d’exploitation était de 11 900 RMB et le bénéfice net était de 28 427170 RMB en 2021. (aucune des données ci – dessus n’a été vérifiée)
À la date de publication de l’annonce, il n’y avait pas de relation d’association entre Jimin Credibility Investment et la société en ce qui concerne les droits de propriété, les activités, les actifs, les droits des créanciers, les dettes et le personnel.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Description du nom, de la catégorie et de la propriété de l’objet de la transaction
L’objet de la transaction est 84,57% des capitaux propres de Liaoyuan Pharmaceutical détenus par la société. La catégorie de transaction appartient à la vente de capitaux propres à des Parties non liées.
The above – mentioned Equity ownership is clear and there are no Mortgage, Pledge and any other circumstances that restrict or prohibit the Transfer of Property, no Litigation, Arbitration Matters or Judicial Enforcement measures such as Seal and Freeze, and no other circumstances that impede the Transfer of property.
Informations de base sur la société cible
Nom de l’entreprise: Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 913310 Shenzhen Glory Medical Co.Ltd(002551) 968934
Type d’entreprise: autres sociétés par actions (non cotées)
Capital social: 28 109628 RMB
Registered address: Linhai Park, Chemical API base, Linhai City, Taizhou City, Zhejiang Province
Date d’établissement: 26 mars 1994
Représentant légal: Tu Ying
Champ d’application: fabrication de matières premières chimiques; Fabrication d’intermédiaires organiques; Importation et exportation de marchandises, importation et exportation de technologies. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Structure du capital social de la société cible
À la date de publication du présent avis, la structure de participation de la société visée est la suivante:
Numéro de série nom de l’actionnaire proportion d’actions nombre d’actions détenues (10 000 actions)
1 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) 84,57% 23771218
2 Tu Ying 6,16% 1405770
3 tu xiongfei 5,00% 1732640
4 Taizhou Huayu Investment Management Partnership (Limited Partnership) 4,27% 120000
Total 100,00% 28109628
Situation financière de la société cible
Selon le rapport d’audit standard sans réserve émis par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) qualifié pour les opérations à terme sur titres sur les états financiers de Liaoyuan Pharmaceutical pour les années 2020 et 2021, les principales données financières de la société cible sont les suivantes:
Unit é monétaire: RMB
Projet 31 décembre 2021 / 31 décembre 2020 /
2021 (vérifié) 2020 (vérifié)
Total de l’actif 477389 617,25 423806 762,93
Total du passif 162584 542,18 140163 253,24
Total des capitaux propres des propriétaires (actif net) 3148050750728364350969
Résultat d’exploitation 226243 819,82 297647 974,47
Bénéfice net 3083 Qingdao Kingking Applied Chemistry Co.Ltd(002094) 2654590763
Bénéfice net après déduction du résultat non récurrent 297373 386,26
Évaluation des actifs de la société cible
Yinxin Assets Appraisal Co., Ltd. A publié le rapport d’évaluation des actifs des projets d’évaluation des groupes d’actifs pertinents de Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd., y compris l’achalandage, dans le cadre du test de dépréciation de l’achalandage proposé de Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) le 31 décembre 2021 [yinxin Appraisal Report Zi (2022) Hu no 0724]. À l’heure actuelle, yinxin Assets Appraisal Co., Ltd. Procède à l’évaluation des actifs de Liaoyuan Pharmaceutical en ce qui concerne le transfert d’actions.
Modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison de cette transaction
Avant ce transfert de capitaux propres, Liaoyuan Pharmaceutical, en tant que filiale holding de la société, est incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société; Après ce transfert d’actions, la société ne détiendra plus d’actions de Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd. Et Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd. Ne sera plus incluse dans les états financiers consolidés de la société.
Autres informations de la société cible
En février 2015, la société a augmenté le capital de Liaoyuan Pharmaceutical avec un capital monétaire de 64 877000 RMB. Après cette augmentation de capital, la société détient 28,85% des capitaux propres de Liaoyuan Pharmaceutical. Au cours de la période 2017 – 2019, la société a successivement acquis une partie des capitaux propres de Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd. Pour une contrepartie totale de 20 625000 RMB, et a achevé la livraison de tous les capitaux propres en juin 2019. Jusqu’à présent, la société détenait 84,57% des capitaux propres de Liaoyuan Pharmaceutical.
À l’heure actuelle, les principaux produits de l’industrie pharmaceutique de Liaoyuan sont le chlorhydrate de duloxétine, la mirtazapine, le clopidogrel et d’autres produits. Une fois le transfert d’actions de l’industrie pharmaceutique de Liaoyuan terminé, les types de produits de l’entreprise seront réduits à court terme. Par la suite, l’entreprise jouera activement l’avantage de plusieurs bases de production pour développer continuellement de nouveaux produits, tout en augmentant les investissements dans les activités de cdmo.
Contenu principal de l’Accord et analyse de la capacité d’exécution
Principales dispositions de l’Accord
1. Parties à l’Accord
Acheteur: Jiangxi jinminxin Pharmaceutical Industry Investment Co., Ltd.
Vendeur: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538)
Société cible: Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd.
Objet de la transaction: 84,57% des capitaux propres de Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd.
2. Évaluation des transactions
En ce qui concerne la situation financière de la société visée dans ses états financiers au 31 décembre 2021, l’évaluation des capitaux propres à 100% de la société visée est de 635 millions de RMB. La contrepartie commerciale de l’objet de l’acquisition proposée est de 537019 500 RMB. Cette évaluation ne doit pas être inférieure à l’évaluation des actifs émise par un organisme d’évaluation qualifié pour les opérations sur titres engagé par le vendeur.
