Jiangsu Century Tongren Law Office
Concernant l’offre publique initiale d’actions de Shanghai Jiacheng Ultrasonic Technology Co., Ltd. Et son inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie
Avis juridique complémentaire (II)
4th Floor, Block C, zhiqiu, jiangdao, xiankun Road, Jianye District, Nanjing Code Postal: 210019
Tél.: + 86 25 – 83304480 Fax: + 86 25 – 83329335
Jiangsu Century Tongren Law Office
Avis juridique complémentaire sur l’offre publique initiale d’actions de Shanghai Jiacheng Ultrasonic Technology Co., Ltd. Et son inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie (Ⅱ)
À: Shanghai Jiacheng Ultrasonic Technology Co., Ltd.
Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions par le Conseil d’administration de la science et de la technologie (pour la mise en œuvre à titre expérimental), aux règles de préparation de la divulgation d’informations par les sociétés de valeurs mobilières publiques no 12 – avis juridique et rapport de travail des avocats sur l’offre publique de valeurs mobilières, publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, Et les mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, les règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et d’autres dispositions pertinentes publiées conjointement par la c
Par la présente, les avocats de cette bourse émettent le présent avis juridique supplémentaire conformément aux questions pertinentes de la deuxième série de demandes d’examen et d’enquête concernant l’offre publique initiale d’actions de Shanghai Jiacheng Ultrasonic Technology Co., Ltd. Et les documents de demande d’inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai (SZS [2022] No 153) (ci – après dénommée « demande d’examen et d’enquête II»). (sauf indication contraire dans le présent avis juridique supplémentaire, l’abréviation utilisée dans le présent avis juridique supplémentaire a le même sens que l’abréviation utilisée dans l’avis juridique original et le rapport de travail de l’avocat.)
Cet avis juridique complémentaire complète l’avis juridique original et le rapport de travail de l’avocat et en fait partie intégrante.
Les prémisses, hypothèses, déclarations et engagements contenus dans l’avis juridique original et le rapport de travail de l’avocat s’appliquent également au présent avis juridique supplémentaire.
Conformément aux exigences des lois et règlements pertinents et des règlements pertinents de la c
6. À propos de Qingdao aobo et Qingdao rongbo
6.1 selon les réponses à la première série de questions: (1) La raison pour laquelle la société a créé Qingdao aobo en 2016 en coentreprise avec Cheng jiguo est que Cheng jiguo a une riche expérience dans le domaine de l’intégration de l’automatisation; La raison de la coopération avec Qingdao Rongyu réside dans le fait que Qingdao Rongyu est une institution d’investissement étrangère et qu’elle est optimiste quant à l’investissement de Qingdao Olympic Expo. À l’heure actuelle, à l’exception de Qingdao Rongyu, l’apport en capital de l’émetteur et de Cheng jiguo n’a pas été entièrement versé; Cheng jiguo est le représentant légal, le Directeur général et le Directeur de la recherche et du développement de Qingdao aobo, mais il n’a pas de rôle irremplaçable dans la production et l’exploitation de Qingdao aobo.
L’émetteur doit expliquer: (1) en combinaison avec l’expérience de travail spécifique de Cheng jiguo, la base de son « expérience abondante dans le domaine de l’intégration de l’automatisation »; Les raisons et la nécessité de l’introduction d’investisseurs financiers lors de la création de Qingdao aobo, les raisons pour lesquelles l’apport en capital n’a pas été entièrement versé, la question de savoir si les droits des actionnaires et la répartition des revenus sont exercés en fonction de la proportion réelle de l’apport en capital; Si Qingdao aobo est la seule ou la principale sector – forme sur laquelle l’émetteur s’engagera à l’avenir dans le système d’automatisation de la fabrication de batteries électriques, les conditions spécifiques de vente des produits à l’émetteur et la base de tarification; Le rôle spécifique joué par Cheng jiguo dans le développement de Qingdao aobo; Si Cheng jiguo et Qingdao aobo ont développé des clients dans le domaine des systèmes d’automatisation pour les émetteurs; S’il existe d’autres arrangements d’intérêt entre Cheng jiguo et l’émetteur, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif; En combinaison avec les statuts de Qingdao aobo et la situation du Conseil d’administration et de la haute direction, analyser si l’émetteur peut effectivement contrôler Qingdao aobo.
Demander à l’avocat de l’émetteur de vérifier et de commenter.
Objet:
Description de l’émetteur
Sur la base de l’expérience de travail spécifique de Cheng jiguo, la base de sa « riche expérience dans le domaine de l’intégration de l’automatisation» est expliquée en détail.
Depuis septembre 2016, Cheng jiguo est Directeur exécutif et Directeur général de Qingdao aobo. Au cours des dix dernières années, Cheng jiguo a successivement occupé les postes de chercheur, de directeur adjoint et de Directeur R & D du Mesnac Co.Ltd(002073)
L’activité principale de Mesnac Co.Ltd(002073) ( Mesnac Co.Ltd(002073) , Mesnac Co.Ltd(002073) .sz) est la recherche, le développement et l’innovation de logiciels d’application et d’équipements d’information pour l’industrie du caoutchouc, fournissant une solution globale intelligente pour les entreprises de pneus. La conception et le développement d’un système intégré d’automatisation sont l’une des activités principales de Mesnac Co.Ltd(002073) Lorsque Cheng jiguo a occupé le poste de Mesnac Co.Ltd(002073) Les éléments ci – dessus sont essentiellement les mêmes que les connaissances théoriques de base de l’application intégrée de l’automatisation, et il existe des points communs dans l’utilisation de la technologie. Par conséquent, Cheng jiguo a accumulé une riche expérience dans le domaine de l’intégration de l’automatisation.
Raisons et nécessité de l’introduction d’investisseurs financiers lors de la création de Qingdao aobo
1. Raisons et nécessité de l’introduction d’investisseurs financiers lors de la création de Qingdao aobo
Qingdao Rongyu Capital Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « Qingdao rongyu») se spécialise dans les activités d’investissement dans les nouveaux matériaux et les nouvelles énergies et a investi dans des sociétés technologiques telles que Qingdao junxiang New Materials Co., Ltd., Qingdao Benbow Information Technology Co., Ltd. Au début de 2016, le Qingdao Blue Ocean Emerging Industry Venture Capital Fund Management Center (Limited Partnership) de Qingdao Rongyu Investment a participé à l’augmentation de capital et à l’expansion des actions de yikai New Materials Co., Ltd., une filiale contrôlée de Mesnac Co.Ltd(002073) . Au cours de ce processus, Cheng jiguo a rencontré Song chengshao, Directeur exécutif et Directeur général de Qingdao Rongyu et est devenu ami.
En septembre 2016, l’émetteur et Cheng jiguo ont prévu de créer Qingdao aobo, qui se concentrera sur la recherche, le développement et la vente de lignes de production d’automatisation de batteries électriques, afin d’élargir le champ d’activité de l’émetteur et d’améliorer sa compétitivité dans l’industrie des équipements de batteries électriques.
Song chengshao a reconnu l’expérience de Cheng jiguo dans l’industrie et a été optimiste quant aux perspectives de développement de Qingdao aobo, de sorte qu’il a établi Qingdao aobo en coentreprise avec Cheng jiguo et l’émetteur en tant qu’investisseur financier avec la réputation financière de Qingdao qu’il détient.
L’investissement initial de Qingdao aobo dans la R & D et la demande de fonds sont incertains. L’introduction d’investisseurs financiers peut partager le risque d’investissement et améliorer la structure de gouvernance d’entreprise sur la base du contrôle des capitaux propres de l’émetteur.
En résum é, les raisons de l’introduction d’investisseurs financiers lors de la création de Qingdao aobo sont vraies et raisonnables et nécessaires. 2. Raisons pour lesquelles la contribution n’a pas été versée
En septembre 2016, lors de la création de Qingdao aobo, la structure de propriété était la suivante:
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital (10 000 RMB) Proportion de l’apport en capital
1. Jiaocheng Limited 275 55%
2 Cheng jiguo 175 35%
3 Qingdao Rongyu Capital Management Co., Ltd. 50 10%
Total 500100%
Dans le processus de développement des affaires de Qingdao aobo, certains clients potentiels demandent au soumissionnaire d’atteindre un certain montant de capital social lors de l’appel d’offres. Compte tenu de ce qui précède, Qingdao aobo a tenu une Assemblée des actionnaires en avril 2017 et a décidé d’augmenter le capital social de Qingdao aobo de 5 millions de RMB à 50 millions de RMB, d’augmenter le capital social de 45 millions de RMB et de souscrire une contribution de 26,75 millions de RMB par Jiacheng Limited et de souscrire une contribution de 18,25 millions de RMB par Cheng jiguo. Le moment de l’apport en capital est avant le 31 décembre 2050, le mode d’apport en capital est l’apport en capital monétaire et les autres actionnaires renoncent au droit d’augmenter le capital dans la même proportion. Le montant de l’abonnement à l’augmentation de capital est relativement élevé, mais Qingdao aobo n’a pas formé d’entreprise stable depuis sa création. Compte tenu de la prudence de l’investissement, Qingdao Rongyu n’a pas participé à l’augmentation de capital.
Étant donné que le délai d’apport en capital convenu dans les statuts n’a pas expiré et que Qingdao aobo n’a pas de demande importante d’utilisation du capital, l’émetteur et Cheng jiguo n’ont pas versé le capital social souscrit.
3. Si les droits des actionnaires et les revenus distribués sont exercés en fonction de la proportion réelle de l’apport en capital
Les actionnaires de Qingdao aobo exercent leur droit de vote en fonction de la proportion de l’apport en capital souscrit.
L’article 42 du droit des sociétés dispose que « les actionnaires exercent le droit de vote à l’Assemblée des actionnaires proportionnellement à leur apport en capital, sauf disposition contraire des Statuts».
L’article 7 du chapitre V « droits et obligations des actionnaires» des Statuts de Qingdao aobo dispose que « les actionnaires ont les droits suivants: (1) participer ou élire des représentants pour assister à l’Assemblée des actionnaires et avoir le droit de vote en fonction de leurs parts de capital…»
Conformément au droit des sociétés et aux statuts, tous les actionnaires de Qingdao aobo exercent leur droit de vote en fonction de la proportion de l’apport en capital souscrit.
Les actionnaires de Qingdao aobo distribuent les bénéfices en fonction de la proportion de l’apport en capital versé.
L’article 34 du droit des sociétés dispose que « les actionnaires reçoivent des dividendes en fonction de la proportion de l’apport en capital versé; lorsque la société augmente son capital, les actionnaires ont le droit de souscrire en priorité à l’apport en capital en fonction de la proportion de l’apport en capital versé, à moins que tous Les actionnaires ne conviennent de ne pas distribuer de dividendes en fonction de la proportion de l’apport en capital ou de ne pas souscrire en priorité à l’apport en capital en fonction de la proportion de l’apport en capital ».
L’article 26 du chapitre IX des Statuts de Qingdao aobo, intitulé « système financier, comptable, de distribution des bénéfices et d’emploi», dispose que la distribution des bénéfices de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions du Département financier compétent du Conseil d’État.
Conformément aux dispositions du droit des sociétés et des statuts, tous les actionnaires de Qingdao aobo n’ont pas d’accord spécial sur la répartition des bénéfices et distribuent les bénéfices en fonction de la proportion de l’apport en capital versé.
Information indiquant si Qingdao aobo est la seule ou la principale sector – forme sur laquelle l’émetteur s’engagera à l’avenir dans le système d’automatisation de la fabrication de batteries électriques, les conditions spécifiques de vente des produits à l’émetteur et la base de tarification
1. Qingdao aobo est la principale sector – forme de l’émetteur pour les activités futures du système d’automatisation de la fabrication de batteries électriques. Qingdao aobo est principalement engagé dans la conception et le développement de lignes de production. Qingdao rongbo, une filiale à part entière de Qingdao aobo, est principalement engagé dans la fabrication et la transformation de produits et fournit des services d’achat de matériel et de traitement de soutien à Qingdao aobo. Qingdao aobo et Qingdao rongbo se sont progressivement développés en une sector – forme d’affaires pour le système d’automatisation de la fabrication de batteries électriques en collaboration avec les chaînes industrielles en amont et en aval, avec une forte capacité de service à la clientèle.
Afin de réaliser l’exploitation différenciée de l’émetteur et de ses filiales, de promouvoir le développement relativement indépendant des activités de soudage par ultrasons, d’équipement de coupe, de système d’automatisation de la fabrication de batteries électriques, d’essai et d’autres activités d’équipement et d’accessoires et de protéger les intérêts de toutes les parties, la société mère de l’émetteur se concentre principalement sur la recherche et le développement d’équipements tels que le soudage par ultrasons, la coupe, l’essai et d’autres applications dans les industries en aval telles que les nouvelles batteries électriques énergétiques, les pneus en caoutchouc, etc. L’activité de conception, de production et de vente, tandis que l’activité de système d’automatisation de la fabrication de batteries électriques est entreprise par Qingdao aobo, une filiale de l’émetteur. Si l’unit é d’affaires de soudage et de coupe par ultrasons est impliquée dans la commande d’affaires d’un système d’automatisation de la fabrication de batteries électriques spécifique, la société mère n’est responsable que de la fourniture de soutien de l’unité d’affaires de soudage et de coupe par ultrasons mentionnée ci – dessus, et les autres systèmes, modules ou composants d’affaires d’automatisation sont conçus, produits et fabriqués par Par conséquent, Qingdao aobo sera la principale sector – forme de l’émetteur pour les activités futures du système d’automatisation de la fabrication de batteries électriques.
2. Conditions spécifiques de vente des produits à l’émetteur et base de tarification
Au cours de la période considérée, Qingdao aobo a vendu à l’émetteur le système d’automatisation de la fabrication de batteries électriques et ses accessoires, principalement des machines de soudage à rouleaux ultrasoniques à double bord, des lignes d’automatisation de la coupe de panneaux de soudage ultrasoniques, des composants et accessoires électroniques, etc.
Dans le contexte de ces transactions internes, afin de tirer pleinement parti de leurs avantages techniques respectifs, l’émetteur fournit le système de soudage par ultrasons de base et les accessoires à Qingdao aobo après avoir signé une commande d’affaires de système d’automatisation intégrant la fonction de soudage par ultrasons avec des clients en aval. Qingdao aobo assemble et intègre l’équipement en tant que machine de soudage par rouleaux à ultrasons à double bordure, ligne d’automatisation pour le soudage par ultrasons et la coupe de grandes tôles pour la vente à l’émetteur en utilisant sa technologie d’intégration automatique. Et vendu par l’émetteur à des clients en aval. Parmi eux, la machine de soudage à rouleaux ultrasoniques à double bord est principalement vendue à Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750)
Lorsque l’émetteur et Qingdao aobo fixent les prix des transactions internes, le prix de transaction est déterminé sur la base du principe de la majoration des coûts, c’est – à – dire que le taux de majoration des coûts est déterminé par voie de négociation avec Qingdao aobo en tenant pleinement compte des coûts d’achat de matériel et des Coûts de personnel, etc., et que le taux de majoration des coûts est généralement de 10 à 20%, et que le prix de transaction est raisonnable et équitable.
Le rôle spécifique joué par Cheng jiguo dans le développement de l’exposition olympique de Qingdao; Si Cheng jiguo et Qingdao aobo ont développé des clients dans le domaine des systèmes d’automatisation pour les émetteurs; Existe – t – il d’autres arrangements d’intérêt entre Cheng jiguo et l’émetteur, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif?
1. The specific Role of Cheng jiguo in the Development of Qingdao aobo
Cheng jiguo est le Directeur exécutif et le Directeur général de Qingdao aobo, qui est chargé de décider du plan d’affaires, du plan financier, du plan comptable final et du système de gestion interne de Qingdao aobo, et de présider la production, l’exploitation, la gestion, la recherche et le développement de la société.
En ce qui concerne la gestion, Cheng jiguo et son personnel de direction ont mis en place un système de contrôle interne normalisé dans les domaines de l’exploitation commerciale et de la gestion financière et l’ont mis en œuvre efficacement, ce qui a satisfait aux exigences opérationnelles normalisées en tant que filiale holding d’une société cotée.
En ce qui concerne la production et l’exploitation, Cheng jiguo organise l’achat et la production de Qingdao aobo conformément aux comptes financiers définitifs et au plan d’exploitation.
